אושרה פשרה על משיכת משכורות עתק באיילון
המחלקה הכלכלית של ביהמ"ש המחוזי בתל אביב אישרה הסדר פשרה בתביעה נגזרת שהגישה בעלת מניות ב"'איילון אחזקות", בה טענה כי בכירים בחברה משכו משכורות עתק מכוח הסכמי העסקה שלא אושרו כדין
בעלת מניות בחברת "איילון אחזקות'" - לה שייכת בעלת חברת הביטוח "איילון", הגישה בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה, בעלי השליטה והדירקטוריונים, בה טענה כי בכירים בחברה משכו משכורות עתק מכוח הסכמי העסקה שלא אושרו כדין והסבו לחברה נזקים כספיים של כ-103 מיליון שקל.
עוד בעבודה ועולם המשפט
- עובדת פוטרה אחרי שילדה. בכמה פוצתה?
בעלת המניות טענה, בין היתר, כי מינוי בעל השליטה ובנו לתפקידים שונים בחברת הביטוח איילון, ואישור הסכמי העסקתם, מבלי שפורטו תנאי העסקתם, ותחילתם כהונתם בתפקיד עוד טרם אישור ההסכמים בידי בעלי המניות, נעשו שלא כדין.
בנוסף טענה, כי שנה לאחר מכן, כינסה החברה אסיפה כללית לאישור הסכמי העסקה מתוקנים לפיהם יגדל שכרם ב-10%, ואישור ההסכמים נעשה רק בפני הדירקטוריון ולא ע"י וועדת הביקורת ואסיפת בעלי המניות כנדרש עפ"י דין, ובפעולות אלה הפרו המשיבים את חובות האמון וההגינות והעדיפו את טובתם האישית על פני טובת החברה.
לפיכך ביקשה להצהיר על בטלות הסכמי ההעסקה של בעל השליטה ובנו ולהורות להם להשיב את טובות ההנאה שקיבלו בגינם.
המשיבים העלו טענות מקדמיות של התיישנות ושיהוי, ולגופו של עניין טענו בין היתר, כי הסכמי הגדלת השכר הובאו לאישור בפני הדירקטוריון ואושררו עם על ידי ועדת ביקורת שסברה כי שכרם סביר לאור תרומתם להתרחבות הקבוצה, ולפיכך לא נפל בהליך האישור כל פגם.
יש זכאות לשכר
לחילופין טענו, כי גם אם יוכח פגם פרוצדוראלי ו/או ייקבע כי החוזה שנחתם עמם בטל, הם עדיין זכאים לשכר כשלהו, כך שאין לחייבם להשיב את כל הכספים שקיבלו. עוד טענו, כי בעלת המניות לא הוכיחה כי פעלו בחוסר תום לב או זנחו את חובותיהם כלפי החברה, וציינו כי התנהלותם הייתה פומבית, גלויה ושקופה, תוך הסתמכות על עצות של יועצים משפטיים.החברה טענה, כי בעלת המניות רכשה את מניותיה רק לאחר הפרסום בעיתונות אודות שערוריית השכר, וחודש לאחר מכן הגישה את הבקשה, ולפיכך עליה לשכנע מדוע רכשה את המניות על אף שידעה על השערורייה קודם לכן.
למרות זאת, הגישו הצדדים בקשה לאישור הסדר פשרה, במסגרתו הסכימו כי בעלת המניות תאושר כתובעת נגזרת ובאי כוחה יאושרו כבאי כוח החברה. כן הוסכם, כי המשיבים (פרט לחברה) ישיבו לקופת החברה סכום של 22,500,000 ש"ח כפיצוי על נזקים שנגרמו לחברה בשל אישור תנאי העסקתם של בעל השליטה ובנו.
כן הוסכם, כי בעלת המניות תזכה לגמול של 400,000 ש"ח ובאי כוחה לשכ"ט בשיעור של 15% מהפיצוי, שלא יילקחו מקופת החברה.
השופט חאלד כבוב אישר את הסדר הפשרה וקבע כי הוא משקלל נכונה את הסיכונים והסיכויים של הצדדים ומקדם את תועלת החברה.
נקבע, כי למרות שהתביעה אינה תביעת סרק, היה על המבקשת לעבור כמה מכשולים משמעותיים בדרך לאישורה , ובין היתר להתמודד עם הקמת וועדת תביעה, טענות בדבר היעדר סמכות עניינית, והאפשרות שלא הייתה מצליחה לגייס לקופת החברה סכום גדול מסכום הפשרה.
עוד נקבע, כי גם אם הייתה מצליחה לעבור את המשוכות האלה, המשיבות העלו טענות איתנות מנגד, ולפיכך יש הצדקה לאישור ההסדר בשלמותו.
ב"כ התובעת: עו"ד עמית מנור, עו"ד יוקי שמש, עו"ד שלומי מושקוביץ
ב"כ הנתבעים: עו"ד זאב שרף, עו"ד שרון קלינמן, עו"ד צבי אגמון
לקריאת פסק הדין
לאתר המשפט הישראלי "פסקדין" - www.psakdin.co.il
לפנייה לכתב/ת 
צילום: shutterstock
מומלצים
