חגיגת שכר הבכירים: החוק שמלחיץ מנהלים

לאחר חגיגות השכר בחברות הבורסאיות בשנים האחרונות, צפוי מחר (ד') להיכנס לתוקף חוק שכר הבכירים, שינסה להכניס סדר בנושא התגמול בחברות הציבוריות. החוק, שהוא בעצם תיקון מספר 20 לחוק החברות, אמור למנוע מצב שבו מנהלי החברות הציבוריות עושקים את החברות, השייכות לציבור, ונהנים מתנאי שכר מפנקים.

שכר הבכירים - כל הכותרות:

• הכנסת אישרה הגבלה מצומצמת על שכר הבכירים
• ערב בחירות: עוד אלף שקל במשכורת לנבחרים
• המפקח על הבנקים: בוחנים את תגמול הבכירים
• למרות ההתנגדות - יו"ר לאומי יקבל תוספת שכר
  

התוצאות העסקיות בדו"חות הכספיים אמורות להיות ראי לפעילות המנהלים. אלא שבשנים האחרונות התרבו המקרים בהם עלייה בשכר הבכירים הייתה מנותקת מביצועי החברות.

מטרת החוק החדש היא להגביר את מעורבות בעלי המניות הקטנים בקביעת מדיניות הגמול והסדרת אישור חריגים. מעורבות זו תתבטא ביכולת בעלי המניות, בעיקר המיעוט, להביע את עמדתם באסיפה הכללית - קודם לאישור הסופי של הדירקטוריון. במקרה בו רוב מקרב בעלי מניות המיעוט יתנגד למדיניות הגמול או לגמול המיוחד החורג, תובא ההחלטה לדיון נוסף בדירקטוריון.

אז מה ישתנה בעקבות כניסת החוק החדש לתוקף ומהם יתרונותיו וחסרונותיו? בעזרת עו"ד גיא נאמן ממשרד נאמן, צפורי, קינן ושות',‬ המתמחה בשוק ההון, לפניכם שאלות ותשובות הנוגעות לחוק החדש.

התיקון עוסק בתגמול נושאי משרה בחברות הציבוריות, ונועד לתת מענה לביקורת הגוברת בציבור נגד גובה שכר הבכירים. התיקון מבוסס על המלצות ועדת נאמן.

מה החידושים בחוק?

הקמת ועדת תגמול; צורך באישור מדיניות תגמול לנושאי משרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ברוב מיוחד; אישור שכר נושאי המשרה בהתאם למדיניות התגמול ורוב מיוחד באסיפה לצורך חריגה; אישור שכר מנכ"ל החברה רק ברוב מיוחד באסיפה הכללית ובכפוף למדיניות התגמול.

מהי מדיניות התגמול ומי קובע אותה?

עד כה לא הייתה התייחסות בחוק למדיניות. מעתה, מדיניות התגמול צריכה לקבל את אישור ועדת התגמול, הדירקטוריון (הקובע את המדיניות) והאסיפה הכללית ברוב מיוחד. אין הגדרה ברורה למדיניות, אך יש שיקולים לקביעתה, כמו גודל החברה ואופי פעילותה, קידום מטרותיה ומדיניותה בטווח הארוך.

מהי ועדת התגמול?

כל חברה ציבורית תחויב למנות ועדת תגמול, וכל הדירקטורים החיצוניים יהוו בה רוב. תפקידיה העיקריים: להמליץ על מדיניות תגמול ולאשר תנאי העסקת נושאי משרה.

מי צפוי להיפגע?

המנכ"לים, שקביעת תנאי שכרם מצריכה אישור ברוב מיוחד באסיפה הכללית, ויתר נושאי המשרה, שהתגמול שלהם יוכפף למדיניות התגמול הנהוגה בחברה.

האם התיקון צפוי להוריד בפועל את רמות השכר של הבכירים?

החוק לא מחייב את הדירקטוריון לקבל את דעת האסיפה. התיקון מאפשר לוועדת התגמול ולדירקטוריון במקרים מיוחדים לסטות מהחלטות האסיפה - לגבי מדיניות תגמול, תנאי העסקת המנכ"ל ותנאי העסקת נושאי משרה שחורגים מהמדיניות.

צפויים מאבקים בין בעלי מניות המיעוט, שינסו למתן את רמות שכר הבכירים, לבין החברות הציבוריות עצמן. הן יקבעו את תוקף התיקון והאם תהיה הפחתה. ככל שהחברות הציבוריות לא יקבלו את גזרת האסיפה, לא תהיה הפחתה בשכר הבכירים.

האם הדירקטוריון ייאלץ לפרסם את היחס בין שכר הבכירים לשכר שאר העובדים?

בעת קביעת מדיניות תגמול יש לתת לכך ביטוי. דומה כי החברות אכן ימסרו לאסיפה הכללית את היחס המוצע, למרות שאין חובה. לא קיימת הגבלה בחוק על גובה שכר הבכירים ביחס לבעלי השכר הנמוך בחברה, מדובר רק באחד מהשיקולים לקביעת מדיניות התגמול.

מה צריכה האסיפה הכללית לאשר?

עליה לאשר ברוב מיוחד את מדיניות התגמול של הבכירים; את תנאי השכר שחורגים ממדיניות התגמול; את תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל; ואת תנאי הכהונה וההעסקה של בעל השליטה בחברה.

ומה החסרונות בשיטה החדשה?

המחוקק יצר חרב פיפיות כלפי הדירקטורים, שמייצרת להם חשיפה ממשית מיותרת. לדוגמא, אם האסיפה לא תאשר גמול למנכ"ל למרות אישור דירקטוריון, והמנכ"ל יבקש לעזוב, הדירקטורים יהיו בתסבוכת.

מצד אחד, בעל מניות יוכל לטעון כלפי הדירקטורים כי החלטתם שלא להמרות את פי האסיפה אינה סבירה. מצד שני, אם הדירקטורים לא יכבדו את החלטת ציבור בעלי המניות, גם אז ייטען נגדם שפעלו בכך נגד טובת החברה.

האם התיקון מגביר את כוחם של בעלי המניות הקטנים?

התיקון נועד להגביר את כוחם, אך האפשרות שניתנה לוועדת התגמול ולדירקטוריון לסטות מהחלטות האסיפה הכללית, מביאה למצב שבפועל לא גבר כוחם של בעלי מניות המיעוט. דווקא החברות הציבוריות הן שיכריעו בדבר גורלו של התיקון, כמו גם גורל שכר קברניטי החברות.

מילון מונחים מקוצר

דירקטוריון: הגוף שמתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצועי המנכ"ל. לרוב הדירקטוריון נבחר באסיפה הכללית של בעלי המניות.

דירקטור: חבר בדירקטוריון.

דירקטור חיצוני (דח"צ‭:(‬ דירקטור בחברה שאמור להיות ללא זיקה או קשר למנהליה או לבעלי השליטה בה. לאחרונה חוזק מעמדו של הדח"צ במספר תקנות וחוקים במטרה לשפר את כוחו בחברה.

ועדת תגמול: ועדה שמטרתה להמליץ לדירקטוריון על תנאי התגמול. הוועדה תהיה מורכבת מדירקטורים חיצוניים.

אסיפה כללית: הגוף שבו מתקבלות הכרעות חשובות. באסיפה זו יכולים להשתתף כל בעלי המניות, ולכל מניה יש זכות הצבעה שווה.

בעל שליטה: כינוי למי שמכוון בפועל את העניינים בחברה. קבוצה או אדם אלה לא חייבים להיות בפועל בעלי רוב מוחלט ‭,(51%)‬ אלא בעלי ההשפעה המהותית על ענייני החברה.

בעלי מניות מיעוט: כינוי לבעלי המניות הקטנים מקרב הציבור. לעיתים בעלי מניות המיעוט (במצטבר) מחזיקים ברוב המניות, אבל מכיוון שאינם מאוחדים ולא מגיעים להצבעות באסיפה, אין להם יכולת השפעה.

הידיעה פורסמה במוסף "ממון" של "ידיעות אחרונות"