יזם היי-טק? כך מתחברים למשקיע פרטי

בתחילת המאה הקודמת החלה לשגשג תעשיית הפקות התיאטרון שד' ברודווי בניו-יורק. ההפקות גדלו והפכו גרנדיוזיות יותר ויותר ונדרש היה להשקיע כסף רב על-מנת להקים את ההצגות, זמן ניכר לפני שניתן היה לקבל הכנסות מאותה השקעה, או בכלל לדעת אם ההצגה תצליח ותניב רווחים.

לשם כך נדרשו משקיעים אמיצים, בעלי ממון, שיהיו מוכנים להשקיע מכספם תוך הסתכנות לא מבוטלת. בשל הסכמתם להשקיע נקראו אותם אנשי עסקים "Angels" – המלאכים שבזכותם עולה ההפקה. היום, ענף הון הסיכון עבר מעולם התיאטרון לעולם ההי-טק, אבל המונח שדבק במי שמוכן להשקיע במיזם ולהסתכן במפח הנפש של הכשלון, נשאר כפי שהיה.

מי הם האנג'לים?

אין הגדרה מחייבת לתפקיד הזה, אולם לעתים קרובות מדובר באנשי עסקים פרטיים אמידים, שצברו כבר מספר הצלחות בתחום ההי-טק ויכולים לתרום מניסיונם, כישרונם וקשריהם לטובת המיזם בו הם משקיעים.

חלק מהאנג'לים בוחרים להתמקד רק בתת-הענף הספציפי שבו יש להם רקע, ניסיון וערך מוסף (כגון טלקומוניקציה, ביו-טק, קלינטק וכו'). בשנים האחרות ישנה מגמה של התאגדות מספר משקיעים פרטיים תחת קרן אחת, המעניקה להם כוח מצרפי גדול ומאפשרת להם להשקיע ביחד סכומים גבוהים יותר תמורת אחיזה חזקה יותר במיזם. קרנות אלה זכו לכינוי "Super Angels".

אין נתונים מדוייקים בישראל על כמות והיקפי ההשקעות הפרטיות, אבל ברור לגמרי שבמקרים רבים מהווים האנג'לים את קרש הקפיצה של היזמים ממיזם צעיר ודל אמצעים, לחברה שיכולה להעסיק עובדים, לבסס את הטכנולוגיה או המוצר שלה ובמידת הצורך להתכונן באופן ראוי להשקעה מהותית יותר.

בשנת 2011 ניסתה המדינה לתמרץ משקיעים נוספים להשקיע בחברות טכנולוגיה על-ידי חקיקת "חוק האנג'לים", אשר בא להכיר בהשקעות בענף ההי-טק כהוצאה מוכרת למשקיע, ובכך להגביר את כדאיות ההשקעה. היום כבר ניתן לומר בהחלטיות כי החוק נכשל, בשל תנאיו הקשים והמגבלות הכרוכות בו. ישנן לא מעט הצעות לתיקונו ויש לקוות כי תתקבלנה.

מאפיינים מיוחדים של התקשרות עם משקיע פרטי

לעסקאות השקעה עם משקיעים פרטיים מקצועיים כגון אנג'לים, יש מספר מאפיינים המבדילים אותן מעסקאות השקעה של חברים ומשפחה או כאלה עם קרנות הון סיכון. ראשית, השקעת האנג'לים ניתנת על-פי רוב בשלבים הראשונים של הקמת המיזם, שלבי ה-Seed. מאחר שבשלבים האלה אי-הוודאות של המיזם גבוהה, דורש האנג'ל נתח גדול יחסית מהחברה תמורת השקעתו, כפיצוי על הסיכון שלקח.

במילים אחרות, יתכן שאילו הייתם מחכים מספר חודשים עם השקעת האנג'ל ומתקדמים בפיתוח המיזם, הייתם יכולים לדרוש הרבה יותר כסף עבור אותם אחוזים בחברה שהקמתם. אז האם זה אומר שלא כדאי להתקשר עם המשקיע הפרטי? ממש לא. במקרים רבים אין למיזם יכולת אמיתית להתפתח ללא אותה השקעה ראשונית. מי שמפספס הזדמנות השקעה יכול למצוא עצמו מחכה זמן רב עד להזדמנות הבאה.

ויותר מכך – לעיתים קרובות תרומת האנג'ל למיזם אינה מתבטאת רק בסכום הכספי שהוא השקיע בו, אלא גם בקשרים שהוא מביא עימו, בניסיון הרב ובמוניטין שלו. עצם העובדה שהשקיע במיזם שלכם משקיע פרטי (ודאי כזה שידוע ומוכר), היא לבדה יכולה לתרום ליכולת העתידית של המיזם לגייס בשלב הבא כספים נוספים מגופים עסקיים או קרנות הון סיכון.

מאפיין נוסף הוא רמת המעורבות שמבקש האנג'ל במיזם שלכם. משקיע פרטי מנוסה, יבקש להיות חלק מצוות ההיגוי (הדירקטוריון) של המיזם. זה חשוב לו – משום שכך ישמור על השקעתו, וזה חשוב לכם – משום שכך תוכלו לקבל חיזוק משמעותי בניהול החברה. אם אתם חוששים מדמותו של משקיע מסויים ומבקשים להרחיקו מניהול החברה, אולי כדאי שתשקלו שוב האם כלל להתקשר עימו.

נקודות חשובות לשלב ההתקשרות

מה צריך לקחת בחשבון כאשר מתקשרים בהסכם עם משקיע פרטי מנוסה?

1. כמה כסף יושקע ותמורת איזה נתח מהמיזם? ניסינו לענות על שאלה זו בפרק העוסק במימון, בטור זה, אולם חשוב להבין שהתשובה לשאלה זו תגזור גם את שווי המיזם, ולכן תהיינה לה לא מעט השפעות על היזמים, על משקיעים עתידיים במיזם (שירצו לדעת כיצד התפתח שווי החברה), על עובדי המיזם (לעניין שווי האופציות שיקבלו) ועוד.

2. באיזו אופן יתקבלו הכספים? האם בדרך של השקעה רגילה, או הלוואת בעלים, או אולי הלוואה המירה? לעיתים דורש האנג'ל שהשקעתו תירשם בהלוואה לחברה, הן בשל הטבות מיסויית שיוכל לקבל כתוצאה מכך והן בשל סיכוי טוב יותר לקבל החזר תמורת כספו. מאידך, לאופי העסקה יכולה להיות גם השפעה על השווי הנגזר של המיזם, וראו הסעיף הקודם.

3. מה תהיה מידת המעורבות של המשקיע בניהול החברה? על-פי רוב, הנתח שמקבל האנג'ל תמורת השקעתו יהיה קטן מ-50% ולא יקנה לו שליטה בחברה. עם זאת, אנג'ל מנוסה לא יוותר על יכולת ההשפעה שלו על קבלת החלטות מהותיות – גם מכיוון שהוא סבור (לרוב, בצדק) כי יש לו יכולת לתרום במידה ניכרת מניסיונו, וגם משום שהוא רוצה לשמור מקרוב על הכסף שהשקיע.

לכן הוא יבקש זכויות וטו על רשימה ארוכה של החלטות הנחשבות לטעמו מהותיות לחיי החברה ופעילותה. לתת לו? ובכן כל מקרה לגופו, ובכלל לא בטוח שתהיה לכם ברירה בעניין זה. בכל אופן, יש יתרונות רבים במתן זכות הוטו – באופן פרדוקסלי, משקיע שיודע שלא ניתן לקבל החלטה בלעדיו, ירגיש בטוח יותר בחברה ויאפשר לכם יותר שקט לעבוד.

4. אילו זכויות עודפות יקבל האנג'ל? משקיע מנוסה יבקש כמובן את כל "הסוכריות" שניתן לקבל עבור השקעות, כגון מניות בכורה (המקבלות דיבידנד לפני מניות רגילות אחרות), זכויות וטו בקבלת החלטות (כאמור), הגנות נרחבות מפני דילול השקעתו, אופציה להשקעה עתידית נוספת באותו שווי חברה, זכות סירוב או הצטרפות לעסקאות עתידיות ועוד.

לכל אחת מההטבות האלה יש השלכות רבות – עסקיות, משפטיות ואחרות. השאלה מה מאלה לתת ובאיזה אופן עליכם תלויה במידה רבה במו"מ שתנהלו, ובאפשרויות המימון בשוק בו אתם מצויים בכלל, ועבור המיזם שלכם בפרט.

5. יש לקחת בחשבון השפעות עתידיות על סיבובי הגיוס הבאים – חשוב מאוד להבין, כבר בשלב ההתקשרות עם האנג'ל, שכמעט לכל החלטה שתקחו בשלב הזה תהיה השפעה כלשהי על שלבי הגיוס הבאים של המיזם שלכם.

יש להניח שכל הטבה שנתתם למשקיע הראשון – תהיה נקודת הפתיחה המינימלית של המשקיעים הבאים; מנגנון אנטי דילול של משקיע אחד, יכול לבוא על חשבון (ולהרחיק) משקיע אחר; זכויות עודפות לקבלת דיבידנד, יגרמו למשקיע הבא לבקש זכויות עדיפות על קודמו; אופציה למשקיע הקודם להשקיע לפי השווי הקודם, תפגע במשקיע החדש שנכנס בשווי גבוה יותר, וכך הלאה.

סיכום – לדעת לאזן בין האינטרסים

אין ספק, שאם הצלחתם להתקשר עם אנג'ל מקצועי ונוסה, יש לכם קרש קפיצה חשוב בדרך לגיוסים הבאים של המיזם ולהפיכתו לחברה מצליחה ומפותחת. זהו קרש קפיצה כספי אבל יש לו גם השלכות תדמיתיות מהותיות, ובמקרים רבים מהווה אותה השקעה גושפנקא של השוק לטובת המיזם והיזמים העומדים אחריו.

לכן, הנטל החשוב שעל כתפיכם הוא למצוא את האיזון המתאים עבור המיזם. האיזון בין היכולת להביא את המשקיע לכדי השקעה על-ידי הענקות הזכויות או ההטבות המספקות אותו, לבין הגבלת ההטבות באופן שייטיב ככל האפשר עם הניהול השוטף של ההחברה ולא ימנע (או באופן שיצמצם למינימום האפשרי) את יכולת הגיוס העתידי שלה.

ערן כהן-ציון הוא עורך דין בתחום המשפט התאגידי ויזמות עסקית ומרצה בקורסים ליזמות.

האמור במדור אינו מהווה ייעוץ או המלצה משפטית. לכל מקרה צרכים שונים ונסיבות פרטניות, ואין להסתמך על המידע שלהלן ללא בדיקה של המשמעויות האישיות. ייתכן ובמידע חלו השמטות ו/או טעויות.