היורשים נגד הדוד: לפרק את החברה המצליחה

סכסוך משפחתי בין מייסד חברת היזמות "טולוס" לבין הילדים של אחיו המנוח: בית המשפט דחה את האחיינים וקבע שאין להמית עסק חי ומצליח

עו"ד מיכל שחרפורסם: 01.12.14 , 22:24

יורשי חצי ממניותיה של חברת היזמות המצליחה "טולוס בניין והשקעות" ביקשו לפרק את החברה בשל סכסוך עמוק עם המנהל והמייסד, שהוא במקרה גם הדוד שלהם. היורשים טענו שהם ממודרים מניהול החברה, אבל בית משפט המחוזי בירושלים קבע לאחרונה כי אף שדעתו אינה נוחה מאופן ההתנהלות המקפחת של הדוד, אין הצדקה לבצע מהלך קיצוני ו"להמית עסק חי".

פסקי דין מעניינים נוספים - בערוץ משפט ב-ynet:

"טולוס" נוסדה ב-1991 בידי שני אחים אך בחלוף השנים התעוררו ביניהם מחלוקות. ב-2008 סוכם שאחד מהם יפרוש וימכור את מניותיו תמורת מיליון שקל לאחיו. אלא שעוד לפני שהכסף שולם הלך האח הפורש לעולמו, ויורשיו החליטו יחד עם הדוד שהסכם הפרישה יבוטל והמניות יוחזרו להם.

תביעה

האחים הפסידו: ירושת האב תחולק עם חברתו

עו"ד לימור חלימי

לאחר מות אביהם טענה אישה שהייתה הידועה שלו בציבור, ולכן היא זכאית למחצית מעיזבונו. בית המשפט לענייני משפחה הסכים איתה

האחים הפסידו: ירושת האב תחולק עם חברתו

במרס 2012 הגישו היורשים לראשונה בקשה לפירוק החברה בטענה שהדוד שלהם מקפח את זכויותיהם ושחילוקי הדעות עמו הביאו את החברה למבוי סתום. בית המשפט דחה אותם אך חייב את הדוד להעביר להם את מניותיהם בתוך 30 יום.

אלא שלטענת היורשים, גם לאחר מכן סירב הדוד לשתף אותם בנעשה בחברה, ולכן ביולי האחרון הם הגישו לבית המשפט בקשה נוספת לפירוק החברה. הם טענו שהאח עושה בחברה כבשלו ונוקט דרכי רמייה כמו משיכות כספים עלומות, מכירת נכסים ומשכונם, מבלי להיוועץ עמם או אפילו לעדכן אותם במתרחש.

מנגד ביקש הדוד לדחות את הבקשה. נטען שמדובר בחברה המתנהלת בצורה עסקית בריאה, ואין כל ראיה שבוצעו בה אי אילו פעולות המצדיקות את פירוקה. לטענת החברה, אם היורשים טוענים לקיפוח – הם צריכים להגיש בקשה מתאימה ולא לנסות לפרק את החברה במטרה לפגוע בה ובמנהלה.

עוד נטען כי אין כל יסוד לתלונות על אופן הניהול של החברה, המקובל על יתר בעלי המניות, וכי עצם הבעלות במניות אינה מקנה למבקשים את הזכות לנהל את החברה כל עוד לא סיכנו את כספם והשקיעו בה.

לא כל סכסוך מצדיק פירוק

השופט דוד מינץ קבע כי המבקשים מסתמכים על עילת סל בפקודת החברות, המאפשרת להורות על פירוק חברה מטעמי צדק ויושר. קבלת בקשה על סמך עילה זו תיעשה רק במקרים חריגים ומצומצמים, שכן הכלל הוא כי "אין להמית עסק חי" רק בשל סכסוכים פנימיים שניתן לפתור באמצעים פחות קיצוניים מאשר חיסול חברה.

בפסק הדין נכתב כי "לא כל סכסוך בין בעלי המניות מצדיק אפוא מתן צו פרוק". בעצם קבע השופט שהחברה עוד לא הגיעה למבוי סתום, ותלונות המבקשים על כך שהם לא זוכים לנתח מרווחי החברה ניתנות לפתרון בדרכים קיצוניות פחות, כגון הגשת בקשה להסרת קיפוח או מכירת המניות שלהם.

עם זאת קבע השופט שמידור המבקשים מהפעילות מעורר חוסר נוחות, בלשון המעטה, ומעיד לכאורה על קיומו של קיפוח. ואולם עניין זה צריך להיבדק במסגרת המתאימה ולא בבקשת פירוק. לפיכך, ואף שהבקשה נדחתה, היורשים לא חויבו בהוצאות.

יש מקום לשים קץ לקלות שבה מוגשות כיום בקשות פירוק נגד חברות רווחיות ופעילות מצד נושים או בעלי מניות. פירוק הינו הליך מרחיק לכת, וריבוי השימוש בו עשוי להביא לפגיעה בחברה, בעסקיה, בהתקשרויותיה, בעובדיה ובמשק בכלל.

לקריאת ההחלטה המלאה – לחצו כאן
הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
ב"כ המבקשים: עו"ד יעקב אמסטר
ב"כ המשיבה: עו"ד דורון לנגה
עו"ד מיכל שחר עוסקת בתחום המשפט האזרחי-מסחרי וליווי עסקים, ומשמשת יועצת משפטית ללשכת היועצים העסקיים בישראל
הכותבת לא ייצגה בתיק