נאמני מגה נגד רמי לוי ומוטי בן משה

נאמני רשת מגה פנו הערב (ב') לבית-המשפט המחוזי בלוד, בבקשה לדחות את הבקשות של רמי לוי ושל איש העסקים מוטי בן משה לעיכוב ביצוע ולערעור על הליך מכירת מגה ליינות ביתן. אל הבקשות האלה הצטרפו גם שני נושים של מגה - אמות ובסס"ח (ביטוח סיכוני סחר חוץ, המבטחת סיכוני אשראי).

• מסתמן: יינות ביתן תרכוש את מגה; המתחרים לא מוותרים
• רכישת מגה: "יינות ביתן צריכים ללמוד את העסק"
• ספקים, חקלאים ונושים: מתנגדים לעסקת מגה
• טיב טעם לא מוותרת על מגה: "הנאמנים הפלו אותנו"
  

המכירה עוד נדרשת אישור של נושי מגה, שיתכנסו בקיבוץ אייל ביום חמישי הקרוב (26 במאי), שם יצביעו גם על הסדר הנושים המוצע; וכן נדרש אישור הרשות להגבלים עסקיים. בית-המשפט המחוזי יכריע בעניין הבקשות שהופנו אליו - מחר (ג').

במקביל, בית-המשפט העליון דחה את הדרישה של איש העסקים מוטי בן משה להציע את הצעתו לרכישת מגה באסיפת הנושים שתתכנס השבוע, לצד הצעת יינות ביתן. כן דחה את דרישתו לעכב את אסיפת הנושים עד לסוף מאי, עד אז תינתן חוות דעת הרשות להגבלים עסקיים על הליך מיזוג מגה עם חברת בייסוד, שהיא חברה בת של יינות ביתן. כמו כן בית-המשפט דחה על הסף את בקשת בן משה בשם רבוע כחול נדל"ן, לערעור על ההחלטה לחקור את נושאי המשרה בה, במסגרת חקירת הנאמנים את נסיבות קריסתה של מגה.

מוטי בן משה. מעוניין לשלוט במגה כדי לשמוט את חובות רבוע כחול(צילום: נמרוד סונדרס)

"חיכו עד הרגע שאחרי הרגע האחרון". לוי משפיע על ספקים

"הנאמנים מודעים לכובד האחריות שעל כתפיהם וגם כעת סבורים כי 'הצעות השיפור' השונות שהוגשו בימים האחרונים (רמי לוי שיפר הצעתו ב-100 מיליון ש'. בן משה ב-30 מיליון ש' מ.ק) אינן משנות את התמונה ודאי לא בצורה מהותית המצדיקה שינוי כיוון ועיכוב ההליכים להסדר המכירה. בשקלול כל השיקולים הרלוונטיים, הצעת יינות ביתן היא הנכונה והטובה ביותר עבור הנושים והעובדים והמטרה של הבראת החברה. הצעת רמי לוי עתירה בסיכונים ומשקפת תוספת תמורה לא מהותית, אם בכלל. כך גם הצעת בן משה החדשה, שאינה נתמכת בביטחונות כלשהם".

יותר מכך, אמרו הנאמנים כי על בית-המשפט לקדם "הליך נחוש וברור המבטא ודאות וסופיות שכן אם לא כך יעלה הסיכון למכירת החברה ללא כל תועלת לנושים (במחיר נמוך מ.ק). אנו עדים לנסיונות בוטים של בן משה להניא את הנושים ממתן אישור לעסקת יינות ביתן לניסיונות של רמי לוי להתערב בשיקול דעת הנושים, מרביתם ספקים שרמי לוי הינו בעל כוח השפעה גדול עליהם.

"אין להסכים ולקבל התנהלות זו שלא מכבדת את החלטת ביהמ"ש מצד מציעים אחרים שמסרבים להשלים עם ההחלטה ופועלים לסיכולה כאילו אין דין ואין דיין. למציעים אין אלא להלין על עצמם בכל שלא שעו להצעות הנאמנים, שלא הגישו הצעות ראויות וחיכו עד הרגע שאחרי הרגע האחרון, על מנת לחשוף את כוונותיהם האמיתיות תוך אדישות משוועת לסיכון הרב המונח על כתפי החברה והנושים כתוצאה ממעשיהם. יש לשים לדבר סוף ויפה שעה אחת קודם".

כמו הנאמנים גם הכנ"ר (כונס הנכסים הראשי) סבור שיש לקיים את ההחלטה ולהביא את הצעת ההסדר להצבעה באספות שנקבעו מבעוד מועד ויש להימנע מפעולות מכוונות לעיכובן ולסיכולן".

הבעיה הרגולטורית של רמי לוי: מכירת עשרות סניפים תיצור בעיות לעובדים

לגבי רמי לוי - הנאמנים טוענים שיש בהצעתו סיכון רגולטורי כבד. "רמי לוי הסכים לכאורה לוותר על עד 40 סניפים (בהצעתו המשופרת מ.ק) והצמיד לכל סניף תג מחיר של 3 מיליון שקל להפחתה בתמורה. היינו, די ב-17 סניפים בלבד להפחתה בתמורה של 50 מיליון שקל, כך שבעצם הצעתו המשופרת אינה עולה על 50 מיליון שקל במקרה הטוב ועלולה להסתיים בסכום נמוך בהרבה", כתבו הנאמנים.

"אם הממונה תורה על מכירה של יותר מ-40 סניפים, הצעתו של לוי מתאיינת, או לחילופין, לפי אותו תג מחיר, התמורה תרד חדות. אמנם, סניפים אלה יוכלו להימכר בנפרד, כשעל פי ההצעה, התמורה מהמכירה תגיע לקופת הנאמנים, אולם מכירה של סניפים בודדים כאמור, אינה קלה מבחינה תפעולית (מחייבת הסכמה פרטנית של משכירים, הוצאה מחדש של רשיונות עסק ועוד), אין בה ודאות ואין לרמי לוי אינטרס שתצלח, שכן ממילא התמורה לא מגיעה אליו ולהיפך, האינטרס שלו יהיה שהמכירה לא תצלח, כדי לצמצם את התחרות בו עצמו. על כן, אין בהצעתו של רמי לוי להוריד ממימד אי הוודאות הגדול הנלווה לה כתוצאה מהקושי הרגולטורי, דבר שהיה בעוכרי הצעתו מלכתחילה.

"בנוסף, מתווה כזה של מכירת עשרות סניפים, תיצור בעיות מהותיות חדשות הנוגעות לכאלף עובדים, המועסקים בסניפים, שרמי לוי יידרש לסגור. כידוע, מעבר לעניין התמורה, על הנאמנים לדאוג גם לעניין העובדים ותוצאה כנ"ל פוגעת קשות ובאופן לא מידתי - בביטחון תעסוקתי של שכבת עובדים רחבה".

עוד כתבו כי "בהקשר זה יודגש שוב כי גם לרמי לוי אין בעניין זה להלין אלא על עצמו. רמי לוי ידע על הקושי הרגולטורי ברכישת מגה עוד לפני הקפאת ההליכים במגה והיה לו די והותר זמן לבוא עם פתרונות או עם חוות דעת מקדימה של הממונה שתסיר עננה זו מעל הצעתו".

לעומת זאת, מסרו הנאמנים כי יינות ביתן הודיעה שככל שהממונה על ההגבלים העסקיים תורה על מכירת סניפים של רשת מגה, לא יהיה בכך כדי להפחית את התמורה על פי ההסכם ויינות ביתן תישא לבדה בתוצאות החלטת הממונה. עקב כך, מסרו הנאמנים כי "הסיכון הרגולטורי בעסקת יינות ביתן, ככל שהיה קיים, התאיין כמעט לחלוטין אם כי לא לגמרי". הנאמנים לא מתייחסים לקשריה העסקיים של הרשת עם ספקים.

"בן משה התערב התערבות בוטה בתפקיד הנאמנים ובשיקול דעת הנושים"

לעניין הצעתו של בן משה כתבו הנאמנים כי הוא שיפר הצעתו ב-3% בלבד, 30 מיליון שקל. הוא מציע 435 מיליון שקל ברף הנמוך לעומת 405 מיליון שקל שמציעה יינות ביתן ברף הנמוך. זו אינה הצעה המהווה שיפור דרמטי ומצדיקה פתיחה מחדש של הליך המכר. לא במועד זה ואפילו היתה מובאת במועד הדיון ב-16 במאי גם אז היו בוחרים הנאמנים ביינות ביתן.

"ההצעה הוגשה באופן משפטי קלוקל והיא נחותה מהצעת יינות ביתן, בין היתר משום שסירב לתת ביטחונות להבטחת התמורה להבדיל מהצעות האחרים", כתבו הנאמנים. הוא אף המציא חוות דעת נוספת, והנאמנים רואים בכך "ניסיון להשפיע מראש על שיקול דעתה של הממונה על הרשות הלגבלים עסקיים ותוך התערבות בוטה בתפקיד הנאמנים ובשיקול דעתם של הנושים". בנוסף הציע שיעור החזר נמוך לנושים - 15%. עוד טענו אין טעם לדחות את אסיפת הנושים משום שזו כבר הוזמנה ופורסמה. כל דחיה תפגע בנושים.

הליך מכירה מתיש ומורכב

לרכישת מגה הוגשו 7 הצעות. הנאמנים העדיפו את יינות ביתן, למרות שהיו הצעות קרובות לה בסכום (בין היתר של רמי לוי וטיב טעם) בין היתר משום שחתמה על הסכם קיבוצים עם ההסתדרות ועם ועד עובדי מגה שמבטיח לרוב העובדים את המשך העסקתם. בעוד ששאר המציעים לא התחייבו לכך.

מגה מצויה בחדלות פרעון מאז 18 בינואר 2016, אז הורה בית המשפט המחוזי על הקפאת ההליכים והורה על מינוי נאמנים שתפקידם לנסות לשקם את החברה ולהביא למכירתה, אם כיחידה אחת ואם כחלקים, כשלנגד עיניהם שימור מקומות העבודה של העובדים. הנאמנים החלו בהליך המכירה בפברואר 20016.