- הרכישה תבוצע בדרך של מיזוג משולש הופכי, אשר במועד השלמתו UserWay תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של Level Access, תמחק ממסחר ותמשיך לפעול תחת אותו המותג.
- הרכישה אושרה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה וכפופה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות. הרכישה תשקף שווי מוערך של כ- 98.7 מיליוני דולר ארה״ב ל-UserWay.
- בעלי המניות של UserWay יהנו ממחיר רכישה של כ- 21.06 דולר ארה״ב, על בסיס דילול מלא (המהווה כ-76 ש״ח) לכל מניה, המשקף פרמיה של 22% מעל מחיר המניה הממוצע של החברה ב-30 הימים האחרונים שקדמו למועד חתימת הסכם המיזוג, בדילול מלא.
לפרטים נוספים אודות הרכישה, ראו את הדיווח המיידי של החברה במאי"ה: https://maya.tase.co.il/reports/details/1566770
תל-אביב, 31 בדצמבר, 2023 (ת״א: UWAY) חברת UserWay, חלוצה בתחום טכנולוגיות הנגישות המבוססות בינה מלאכותית ו- Level Access, ספקית מובילה בפתרונות נגישות דיגיטלית, התקשרו בהסכם מיזוג מפורט במסגרתו ירכשו כלל מניות UserWay (בדילול מלא), בתמורה לתשלום במזומן, בסך כולל של 98.7 מיליוני דולר ארה״ב.
לאחר השלמת העסקה, הצוות המשולב יסייע ליותר ארגונים להשיק ולתחזק תכניות נגישות דיגיטליות רחבות היקף. ניסיונה ומומחיותה של Level Access מזה עשרות שנים במתן שירותי נגישות דיגיטלית יחד עם הטכנולוגיה והחדשנות של UserWay יגשרו על פערי הנגישות הדיגיטליים בעבור המוני אנשים.
בהתאם לתנאי הסכם המיזוג, בעלי המניות של UserWay יהנו מתמורה בסך של כ-21.06 דולר ארה״ב (כ-76 ש״ח) בעבור כל מניה במזומן, שווי המשקף פרמיה של 17% מעל מחיר המניה הנוכחי ופרמיה של 22% מעל מחיר המניה הממוצע של החברה ב-30 הימים האחרונים שקדמו למועד חתימת הסכם המיזוג, בדילול מלא.
״זה זמן רב שאנו מעריכים את הגישה הטכנולוגית, השירותית והמקצועית של הצוות של Level Access״, מוסר אלון מייסון, מנכ״ל ומייסד UserWay. ״עסקה זו מגשימה ערך רב עבור בעלי המניות שלנו ומקנה לצוות שלנו הזדמנות אדירה להבאת הטכנולוגיה שלנו לשווקים רחבים יותר. אנו מאוחדים סביב המשימה להפוך את העולם הדיגיטלי לנגיש יותר, ואנו סבורים כי שותפות זו תרחיב ותאיץ את הישגינו האפשריים״.
״אלון והצוות של UserWay פיתחו טכנולוגיות אוטומציה מרשימות אשר מאפשרות לארגונים לנוע במהירות במאמצי הנגישות הדיגיטלית שלהם״, מוסר טים ספרינגר, מנכ״ל ומייסד Level Access. ״מיזוג זה, לצד פלטפורמת הנגישות ההוליסטית שלנו, יאפשר לנו להביא כלים עוצמתיים לקהל לקוחותנו וממצב אותנו כבעלי פתרון מקיף עבור כל ארגון, בכל גודל, ובכל שלב התפתחותי״.
לוח הזמנים והאישורים הנדרשים
העסקה המדווחת נבחנה על ידי הוועדה המיוחדת של דירקטוריון החברה, אשר מורכבת מדירקטורים בלתי-תלויים של UserWay, לאחר מכן קיבלה את אישור ועדת הביקורת והמלצתה וכן את אישור דירקטוריון החברה וכעת היא כפופה לעמידה בתנאים חוזיים סטנדרטיים, ובכללם אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות של UserWay וכן אישורים רגולטוריים. העסקה צפוייה לצאת אל הפועל בתחילת שנת 2024.
עם השלמת העסקה, UserWay תהפוך לחברה פרטית, בבעלות מלאה של Level Access ומניות החברה יימחקו ממסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. עסקי UserWay ימשיכו לפעול תחת אותו שם ואותו המותג, כאשר אלון מייסון ימשיך לכהן כמנכ״ל UserWay וכנשיא Level Access.
משרד עורכי-הדין Sullivan & Worcester Tel-Aviv ייצג את חברת UserWay בעסקה בהובלת עו"הד רעות אלפיה (שותפה מנהלת), אליאב אזולאי ותמיר שגאל (שותפים), עמרי תורג'מן ואלון אורן. משרדי עורכי הדין Latham & Watkins LLP וכן משרד הרצוג (הרצוג, פוקס, ונאמן) שימשו כעורכי-הדין של החברה הרוכשת Level Access, וחברת Nfluence Partners שימשו בתור היועצים הפיננסים הבלעדיים בעסקה.
על אודות UserWay:
UserWay היא מובילה עולמית של פתרונות נגישות דיגיטלית, המחויבת לקידום זכות האדם הבסיסית להכלה דיגיטלית. הפלטפורמה של UserWay מפשטת באופן משמעותי את היכולת להנגיש אתרי אינטרנט, מסמכים דיגיטליים ואפליקציות תוך עמידה ברגולציות בישראל ובעולם, וזאת על בסיס טכנולוגיות מבוססות בינה מלאכותית לצד תהליכים אנושיים. באמצעות הטכנולוגיה של UserWay, אשר מוטמעת במיליוני אתרים ברחבי העולם, ניתן להגיע לעמידה בתקנות ה-WCAG 2.1/2.2, ה-EN 301 549, ה-ADA ו-Section 508, כנדרש על ידי גופי ממשל ורגולציה בארה״ב ובעולם. מידע נוסף על UserWay ניתן למצוא באתר החברה: https://userway.org.
על אודות Level Access:
חברת Level Access מחזיקה בהיסטוריה חסרת אח ורע בסיוע ללקוחותיה בהשגת ובתחזוק מדיניות ציות והטמעה של כלל הרגולציות והתקנים להנגשת טכנולוגיות הנגישות הדיגיטלית כגון ה-ADA, ה- WCAG, ה-CVAA, ה-AODA, וכן התקנות וההנחיות של האיחוד האירופי בנושא נגישות דיגיטלית, וכן Section 508. באמצעות סדרה של פתרונות תוכנה, שירותים מקצועיים, ופתרונות הדרכה, פתרון החברה מבטיח כי אתרי האינטרנט, יישומוני המחשבים והמכשירים הסלולריים, התוכנות המוטמעות, משחקי המחשב, המוצרים הדיגיטליים והמסמכים האלקטרוניים של לקוחותיה הינם נגישים לכל אחד ואחת. ניתן ללמוד עוד על אודותיה באתר האינטרנט levelaccess.com.
אזהרת מידע צופה פני עתיד:
מסמך זה כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. מידע צופה פני עתיד אינו ודאי ולרוב אינו בשליטת החברה והתממשות או אי התממשות מידע צופה פני עתיד מושפע, בין היתר, מגורמים אחרים, כגון גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה וכן התפתחויות בסביבה הכללית וגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילות החברה. התוצאות וההישגים של החברה בעתיד עשויים להיות שונים מהותית מכל המוצגים לעיל והחברה אינה מתחייבת לעדכן או לשנות תחזית או אומדן כאמור ואינה מתחייבת לעדכן מסמך זה. מסמך זה אינו מהווה הצעה לרכישת ניירות הערך של החברה או הזמנה לקבלת הצעות כאמור. השקעה בניירות ערך בכלל ובחברה בפרט נושאת בסיכונים, יש לקחת בחשבון שביצועי העבר אינם מעידים בהכרח על ביצועים בעתיד.
פרטי קשר לחברת UserWay:
סופיה טופולב-לוז
סמנכ״ל תקשורת
sophia@userway.org
UserWay.org
פרטי קשר לחברת Level Access:
ניקול מכת׳ני
מנהלת בכירה, תוכן ותקשורת
Nicole.mctheny@levelaccess.com
ההודעה מוגשת מטעם חברת ״UserWay״ באמצעות מערכת ״המברקה״ להפצת הודעות לתקשורת. אתר ynet capital או מערכת ynet לא השתתפו בכתיבת או בעריכת הכתבה. אין לראות בכתבה המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות.
