רעידת אדמה בעולם ההשקעות: קרן הגשמה העוסקת בניהול השקעות בנדל"ן עבור קבוצות משקיעים, פנתה היום (שני) לבית המשפט המחוזי מרכז בבקשה לעיכוב הליכים וזימון אסיפות לשם גיבוש הסדר לחברה.
במסגרת הבקשה נטען כי לאורך שנות פעילותה החברה ניהלה עבור קבוצות המשקיעים כ-245 פרויקטים (מעל 300 השקעות) בישראל, ארה"ב, אנגליה, קנדה, גרמניה, הולנד ועוד. נטען כי סך ההון שהושקע על ידי המשקעים בהשקעות השונות שבוצעו לאורך השנים עומד על למעלה מ-3 מיליארד שקל ושווים המוערך של פרויקטים אלו עולה על 13.5 מיליארד שקל. על בעלי המניות בקרן הגשמה נמנים אבי כץ, חנניה שמש, אייל רובין ועוד.
מודגש בבקשה כי "למיטב ידיעת החברה, אין לחברה נושים או חובות שלא נפרעו נכון למועד הגשת בקשה זו. עוד נטען כי כנגד החברה תלויות ועומדות כ-40 תביעות כספיות בגין השקעות שלא צלחו ותובענה ייצוגית. כמו כן נטען כי יש הלוואות בעלים בסך כ-16.6 מיליון שקל, יתרת קנס מינהלי לרשות ני"ע אשר הוטל על הגשמה בסך כ-868 אלף שקל למרות שהחברה מציינת כי אין באמור משום חבות או התחייבות. עוד צוין כי לחברה הוצאה שומת מע"מ רטרואקטיבית לשנים 2015-2020 בסך של כ-21 מיליון שקל, אולם הוגש בעניין ערעור.
נטען כי "מרבית ההשקעות שבוצעו באמצעות החברה הניבו למשקיעים תשואות כוללות יוצאות דופן לטובה, וזאת גם כאשר מביאים בחשבון השקעות שהסתיימו שלא בהתאם לתוכנית העסקית המקורית".
עוד טוענת החברה, באמצעות עו"ד שלום גולדבלט ועו"ד רהב עין דר ממשרד גולדבלט גינדס יריב, כי "מגפת הקורונה, משבר הברקזיט באנגליה וסיבות ענפיות נוספות גרמו להתארכות משך ביצוע של פרויקטים שונים. דבר זה אילץ את החברה להמשיך לנהל את הפרויקטים במשך חודשים ושנים מעבר למה שנצפה ותוכנן מראש ומבלי שיש מקורות מספיקים למימון הפעילות השוטפת. החברה פעלה בדרכים שונות על מנת להתמודד עם הקשיים, להתגבר על הפערים התזרימים שנוצרו, בין היתר באמצעות הזרמת הון אישי בסך של כ-6 מיליון שקל על ידי בעלי המניות ובביצוע הליכי הבראה והתייעלות. למרות המאמצים שננקטו, החברה חייבת לקיים תהליך של ארגון מחדש והסדר על מנת להימנע מקריסה ולאפשר את המשך ניהולה התקין כעסק חי".
עוד נטען, כי מנהלי החברה מקדימים פנייה זו לבית המשפט "מתוך תחושת אחריות, על מנת להגיע להסדר עם המשקיעים השונים באופן שיאפשר את המשך פעילותה. מטרת ההסדר המוצע על ידי החברה היא לאפשר את שיקום פעילותה ולייצר תזרים מזומנים חיובי, אשר באמצעותו החברה תוכל להמשיך להתנהל כעסק חי, קרי - לנהל את ההשקעות עבור המשקיעים ב-36 השקעות פעילות על מנת, שהמשקיעים יוכלו לקבל כספים המגיעים להם מאותם פרויקטים, אשר ההחזרים הצפויים מהפרויקטים מסתכמים בסך כולל של למעלה מ-180 מיליון שקל, לסיים הליכים פרוצדורליים בהשקעות שהסתיימו ועוד".
כמו כן, נטען כי הבקשה הוגשה לאור הצפי שבזמן הקרוב משאביה הכספיים של החברה יגיעו לכדי מיצוי, החברה תיקלע לכדי חדלות פירעון תזרימית ולא תוכל להמשיך בפעילותה כעסק חי. "ללא הגנת בית המשפט ואישור ההסדר המוצע, החברה צפויה להיקלע לחדלות פירעון תזרימית שתוביל לגדיעת פעילותה ולפגיעה קשה, בעיקר במשקיעים בפרויקטים הפעילים, שעלולים לאבד את כספי השקעתם וריווחיהם".
למעשה החברה מבקשת שיוצא צו עיכוב הליכים לפיו בתקופת עיכוב ההליכים לא יהיה ניתן להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה אלא ברשות בית המשפט. עוד מבקשת החברה למנות כמנהל הסדר את עו"ד צוריאל לביא.
חברת קרן הגשמה היא חברה פרטית שנוסדה בשנת 2009 והחלה בפעילות עסקית באפריל 2010. החברה עוסקת במתן שירותי ייזום וגיוס הון להשקעות בפרויקטים בארץ ובחו"ל.
יש לציין כי לפני מספר שנים המייסד אבי כץ וחנן שמש נפרדו מהשליטה בקרן הנדלן הגשמה וכיום בעלי השליטה באמצעות בסד אחזקות הם בין השאר איש העסקים האמריקני יוג'ין מנדלוביץ ואליהו קנפלר.
יודגש כי הבקשה שהגישה היום קרן הגשמה הוגשה לפי תיקון 4 לחוק חדלות פירעון המאפשר לסייע לחברות שנקלעו לקושי בעקבות הקורונה. הבקשה היא ייחודית במובן זה שנטען בה כי בשלב זה אין לחברה חובות ,אולם היא מגישה הבקשה לאור העובדה שהיא צופה שהיא תקלע לקשיים בקרוב מאחר והיא חווה משבר תזרימי . קרן הגשמה מדגישה בבקשה כי "ללא קבלת הסעדים המבוקשים (צו עיכוב הליכים) פעילות החברה תיפסק, יפגעו אלפי משקיעים באופן חסר תקנה. "מטעם זה ראוי ונכון לאפשר לחברה להציע הסדר באמצעות הוראה על עיכוב הליכים כנגדה".
"תביעות בסך 317 מיליון שקל"
עוד נציין כי החברה לא ביקשה צו הקפאת הליכים ומינוי נאמן שמפקיע את סמכויות הניהול של המנהלים, וכי מהבקשה עולה עוד כי בשיא פעילותה החברה העסיקה למעלה מ-100 עובדים. היום, בעקבות צמצום פעילותה החברה, מעסיקה שבעה עובדים בלבד. כמו כן, נטען כי ההשקעות בפרויקטים אינן השקעות בחברה ואינן השקעות בקרן, אלא בוצעו באמצעות שותפויות מוגבלות ייעודיות ונפרדות לכל פרויקט שיוסדו במדינות שונות בהתאמה לפרויקט הספציפי.
עוד נטען כי נכון למועד הגשת הבקשה הסתיימו כ-200 פרויקטים, כשממוצע שיעור התשואות למשקיע בפרויקטים שהושלמו עומד על 6.2^ נטו לשנה לפני מס, וכי רשומים 25 אלף משקיעים במאגר המשקיעים של החברה. "נותרו כיום 36 פרויקטים פעילים בישראל, ארה"ב ואנגליה בגינן צפוי החזר בסך כולל של למעלה מ-180 מיליון שקל".
החברה טוענת כי מחזור ההכנסות של החברה לשנת 2020 הסתכם בסך של למעלה מ-12 מיליון שקל. מחזור ההכנסות של החברה לשנת 2022, על פי מאזן בוחן לא מבוקר לשנה זו, הינו בסך של כ-7.4 מיליון שקל - ירידה בהכנסות בסך של למעלה מ-4.6 מיליון שקל מהשנה הקודמת. "הירידה בהכנסות נבעה בין השאר בגין התביעות שהוגשו נגד החברה, אשר פגעו במוניטין החברה, הביאו לירידה בהיקף הגיוסים וגרמו להוצאות משפטיות רבות וזאת בנוסף להשלכות הרשות ממשבר הקורונה..".
עוד עולה כי הוגשו כאמור כנגד החברה כ-40 תביעות מצד משקיעים שהשקיעו באמצעות החברה. נטען כי סך התביעות מסתכם לכ-317 מיליון שקל. מנספחים עולה כי הפרויקטים של החברה בישראל כוללים בין השאר רכישת חלק מקרקע בהוד השרון, העמדת הלוואה לפרויקט תמ"א בתל אביב, אשדוד ועוד.
