בית המשפט המחוזי בתל אביב קיבל לאחרונה באופן חלקי תביעה שהגיש מייסד סטארט-אפ בתחום המטבעות הדיגיטליים נגד שני שותפיו שלדבריו הביאו לסילוקו מהחברה. הוא דרש פיצוי של כ-4.2 מיליון שקל עבור 400 אלף המניות שלו, אולם השופט יעקב שרביט קבע שהוא יקבל 567 אלף שקל בלבד.
בשלהי 2017 החלו השלושה לקדם מיזם משותף לפיתוח מערכת ממוחשבת לדיווח לרשויות המס על עסקאות במטבעות קריפטוגרפים. הם חתמו על הסכמים שלפיהם כל אחד מהמייסדים יקבל לידיו 400 אלף מניות "מוקפאות" של החברה, וכי בעלותם במניות "תבשיל" לאורך הזמן. עוד הוסכם כי במידה שאחד המייסדים יתפטר ("אירוע מפעיל") תהיה החברה רשאית להשיב אליה את מניותיו שטרם הבשילו.
בהמשך החלו היחסים בין שלושת המייסדים להתערער על רקע השאלה עד כמה התובע מגויס לצורך הצלחת החברה. לגרסת שני השותפים, הוא הפר את התחייבותו להשקיע את מירב מאמציו לקידום החברה ונותר בה שותף פסיבי. מנגד טען התובע שהוא תרם רבות לפעילות החברה. המחלוקות והחריפו ולבסוף הוא סיים את דרכו בחברה. בהמשך הודיעו לו שותפיו שבהתאם להסכמים, החברה משיבה לידיה 366,667 ממניותיו שטרם הבשילו.
בתביעה שהגיש בינואר 2020 הוא טען שמעולם לא עזב מרצונו את החברה והוא למעשה סולק ממנה. מכאן שלשיטתו, מעולם לא התרחש "אירוע מפעיל" ולפיכך הוא זכאי לתשלום עבור כל 400 אלף המניות שהוקצו לטובתו. שני השותפים טענו מנגד שהוא עזב את החברה על דעת עצמו ולכן החברה הייתה רשאית לפעול כפי שפעלה.
עו"ד יעקב בטשצילום: פביאן קולדורלסבנוגע לשאלה אם פוטר או התפטר קיבל השופט שרביט את גרסת התובע. הוא כתב שמסכת הראיות מלמדת שהוא לא הודיע בשום שלב לשני הנתבעים שהוא החליט לעזוב - אדרבא, המהלך להיפרד נפל עליו כרעם ביום בהיר.
נקבע כי השימוש שעשו הנתבעים במנגנון השבת המניות שלו לידי החברה עמד בניגוד להוראות ההסכמים שעליהם חתמו הצדדים. בפסק הדין צוין שהשניים החליטו על ההשבה בלא שהתקיים לפני כן "אירוע מפעיל" בדמות התפטרות התובע, ובכך הביאו לקיפוחו.
השופט כתב שרק בספטמבר 2019 – כעשרה חודשים לאחר סילוקו החד צדדי של התובע מהחברה – הוא הודיע רשמית על עזיבתו. בתקופה זו "הופשרו" לטובתו מחצית ממניות החברה שהוקצו לטובתו, כלומר 200 אלף. נקבע שהדרך לפצות את התובע על היחס המקפח היא לחייב את שני השותפים לקנות ממנו את מניותיו המופשרות. עם זאת, השופט קבע שהערכות התובע בנוגע לשווי המניות מוגזמות ונשענות על תחזיות אופטימיות מדי מצד המייסדים ביחס להכנסות החברה.
בהסתמך על חוות דעת חשבונאית קבע השופט ששווי החברה בתקופת הרלוונטית לתביעה היה 2.8 מיליון שקל בלבד, כך ששווי מניות התובע מסתכם ב-567,200 שקל. הנתבעים חויבו לשאת בסכום זה בחלקים שווים. בנוסף נקבע שעליהם להשיב לתובע הלוואת בעלים שהזרים לחברה.
• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן
• הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין
• ב"כ התובע: עו"ד מ' פטרמן
• ב"כ הנתבעים: עו"ד ר' רבינוביץ
• עו"ד יעקב בטש עוסק בדיני חברות
• הכותב לא ייצג בתיק
• ynet הוא שותף באתר פסקדין
