איש העסקים צביקה בארינבוים וחברות בבעלותו הגישו היום (יום ה') לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה בסך כ-445 מיליון שקל כנגד מספר נתבעים בטענה להפרת הסכם לפיו ירכוש את חברת פייבל ( Payabl) העוסקת בתחום סליקת אשראי ותיווך תשלומים אלקטרוניים ולמעשה טוען לטרפוד העסקה. התביעה שבגינה שילם בארינבוים את מחציתה הראשונה של האגרה בסך של כ-5 מיליון שקל הוגשה נגד רו"ח ניסים צרפתי ובני הזוג איילת קנוכלמן ודיטמר קנוכלמן.
בארינבוים טוען באמצעות עו"ד עפר פירט ממשרד פירט, וילנסקי, מזרחי, כנעני כי קבוצת פייבל הינה קבוצה העוסקת בתחום סליקת אשראי ותיווך תשלומים אלקטרוניים ומאחר שרוב פעילותה מתבצעת מקפריסין, הקבוצה פועלת תחת רישיון של הרגולטור הקפריסאי והבנק המרכזי בקפריסין והיא מפוקחת על ידי רשויות נוספות באירופה ובאנגליה.
בשנת 2022 בנקאי השקעות, הפעיל בקפריסין, עניין את בארינבוים ברכישת קבוצת פייבל. לאחר בירור פרטים ראשוני, נפגש בארינבוים בקפריסין עם הנתבעים, בני הזוג קנוכלמן. על פי הנטען בתביעה בפגישה זו, הבהירו השניים שהם הבעלים בפועל של מחצית הזכויות בקבוצת פייבל, אולם בשל מגבלות רגולטוריות, מניותיהם לא רשומות על שמם, אלא על שם הנתבע ניסים צרפתי. עוד נטען כי השניים סיפרו, כי המחצית השנייה של המניות בקבוצת פייבל שייכות לרודיגר טראוטמן, חבר קרוב ושותף שלהם משכבר הימים.
בתביעה נטען כי "כפי שהסבירו דיטמר ואיילת: עד שנת 2017 היו המניות שלהם בקבוצה רשומות על שם דיטמר. אלא שהרשעתו של דיטמר בהליך פלילי בישראל (בפרשת כ.א.ל במסגרת הסדר טיעון-ל.ד) גרמה לרגולטור הקפריסאי לדרוש שדיטמר לא יחזיק במניות קבוצת פייבל. דרישה דומה ניתנה ע"י חברות כרטיסי האשראי שעובדות עם הקבוצה.
"עוד הסבירו דיטמר ואיילת כבר באותה הפגישה, שכדי להבטיח לרודיגר ודיטמר שליטה מלאה הן בחברות והן באפשרות למכור את מניות הקבוצה וליהנות מהתמורה, נערכו ונחתמו שורת מסמכים אשר מעגנים מנגנון נאמנות, ומבטיחים לרודיגר ודיטמר את הכוח הבלעדי לקבל החלטות בנוגע למכירת הקבוצה ובכלל זה התחייבות של צרפתי לחתום על כל מסמך ועסקה שרודיגר מביא למכירת הקבוצה". כמו כן נטען כי הוגדרה התמורה לה יהיה זכאי צרפתי מכספי המכירה, בתמורה לשירותיו כ"נאמן" בסך של מיליון יורו.
על פי התביעה עוד סיפרו בני הזוג לבארינבוים כי על מנת למנוע כל יכולת מצד צרפתי להפריע למהלך שיובילו רודיגר ודיטמר למכירת הקבוצה, צרפתי גם חתם על הסכם אופציה למכירת המניות שנרשמו על שמו בקבוצה, לרודיגר, בסכום זהה לתמורה לה הוא זכאי בגין שירותיו כ"נאמן".
עוד נטען כי תוך כדי המו"מ, פגש בארינבוים את צרפתי בישראל. "גם צרפתי אישר בפני בארינבוים שרודיגר הינו המוסמך הבלעדי לנהל מו"מ למכירת פעילות הקבוצה והשלמת העסקה. צרפתי אישר גם שהוא מחויב לחתום על כל הסכם אליו יגיע בארינבוים עם רודיגר למכירת הקבוצה". נטען כי בתום המו"מ נכרת בין הצדדים הסכם מחייב לרכישת פעילות קבוצת פייבל.
במסגרת ההסכם נקבע שבארינבוים ירכוש, באמצעות חברה שלו , את מלוא פעילות הקבוצה בתמורה של עד כ-120.8 מיליון יורו. עוד נקבע, שהחל מחודש אוקטובר 2023, החברות של בארינבוים יהיו זכאיות ל-30% מהרווחי הקבוצה עד למועד השלמת העסקה.
אולם, לטענת בארינבוים , רו"ח צרפתי התחיל לסחוט את דיטמר, רודיגר וקבוצת פייבל. "צרפתי דרש מרודיגר ודיטמר עוד ועוד כסף בתמורה לחתימתו על הסכם רכישת המניות, מעל ומעבר לתמורה ההסכמית בעבור שירותיו בסך של מיליון יורו. הוא לא הסתפק בכך ואף איים על דיטמר ורודיגר שככל שלא ייכנעו לדרישותיו הסחטניות, הוא יחשוף בפני הרגולטור הקפריסאי את "הסידור" המיוחד בין בעלי המניות בקבוצה ואת מנגנון הנאמנות ביניהם. צרפתי, הנאמן , בחר להתכחש למעמדו כ"נאמן" למניות דיטמר בחברה הקפריסאית. הוא התנער מהתחייבויותיו הברורות ועשה כל שעל ידו על מנת לטרפד את העסקה".
עו"ד עופר פירטצילום: יריב כץעוד נטען כי רודיגר ודיטמר "היו מוכנים אף להציע לצרפתי סכום של עד 42 מיליון יורו מתוך התמורה המגיעה להם בהסכם עם בארינבוים, כאשר הוסכם שהם, רודיגר ודיטמר, יישאו בדרישותיו הסחטניות של צרפתי בחלקים שווים. בלית ברירה ומשכלו כל הקיצין, שלח רודיגר לצרפתי הודעה בדבר מימוש האופציה. לאור הודעת המימוש ובהתאם לתנאיה, לצרפתי לא הייתה יותר אחיזה במניות הקבוצה. אלא שגם ממימוש האופציה ע"י רודיגר צרפתי פשוט התעלם, המשיך במסע הסחיטה ו"הסביר" לגורמים שהם יצטרכו לקחת אותו לבית המשפט על מנת לאכוף את האופציה, שם ייחשף "הסידור" המיוחד בין בעלי המניות והסיבה ל"הפקדת" המניות בידיו", נטען.
עוד נטען בתביעה כי בפברואר 2024 שלח רודיגר לתובעים הודעה, כי הוא אינו מסוגל להחתים את צרפתי על הסכם רכישת המניות מבלי לפעול מולו בהליכים משפטיים ולכן הוא נסוג מהעסקה. בכך, נטען, גרם צרפתי, שלא כדין, להפרת הסכם רכישת המניות ולאבדן העסקה.
כמו כן נטען כי גם בני הזוג קנוכלמן, לא "סיפקו את הסחורה". הם אפילו לא נקטו בהליך משפטי נגד צרפתי על מנת לחייב אותו לעמוד בהתחייבויותיו באופן שיאפשר את קיום העסקה.
על פי הנטען בתביעה ב-13 ביוני 2024 בניסיון אחרון להציל את העסקה, נערכה פגישה בקפריסין ולתדהמת בארינבוים , "צרפתי הצהיר, כי הוא שכנע את רודיגר לסגת מהעסקה, ושניהם (רודיגר וצרפתי) מוכנים כעת לקיים את העסקה רק אם התובעים יסכימו לשלם להם 250 מיליון יורו (כפול ממחיר העסקה בהסכם שצרפתי טרפד). בתביעה נטען כי דיטמר זעם על הפרת ההסכם הבוטה ועל טרפוד העסקה עם התובעים וכי התביעה הוגשה היום בלית ברירה, ולאחר שהתובעים נתנו "לצרפתי פעם אחר פעם הזדמנויות לחזור בו מהתנהגותו ולחדול מניסיונותיו לטרפד את העסקה. ניסיונות שלבסוף הצליחו". טרם הוגש כתב הגנה.
עוה"ד עפר פירט, בא כוח צביקה בארינבוים מסר בתגובה כי "משרדנו מייצג את צביקה בארינבוים כבר עשרים שנה. כל מי שמכיר אותו יודע שבארינבוים לא נוהג להגיש תביעות. כאן צרפתי פשוט הגדיש את הסאה וגרם לבארינבוים נזק עצום. בבית משפט נוכיח שה"קוף" (כפי שכינו אותו שותפיו) קם על יוצרו".
טרם הוגשו כתבי הגנה.
