הסאגה המתמשכת בין מיכל רוזנבוים, מנהלת רשות החברות הממשלתיות, לשר דוד אמסלם, הממונה על רשות החברות, שמבקש לבטל את נבחרת הדירקטורים, מטרידה את מנוחתה של מיכל מור קופל, לשעבר מנכ"לית איגוד הדירקטורים בישראל והיום מנכ"לית ומייסדת מועדון המשקעים SRI. "למלחמת החורמה הזאת, שכחלק ממנה לא מתמנים דירקטורים חדשים בחברות ממשלתיות, יש השלכות קשות", היא אומרת.
"אי מינוי דירקטורים הוא פתח לפגיעה בממשל תאגידי תקין. בטווח הארוך ייווצר פה כאוס. זו פגיעה ממשית באופן קבלת החלטות וביכולת לנהל סיכונים מושכלים, שתוביל לנזקים כלכליים קשים עד הרסניים. בעיקר בתקופות של משברים פוליטיים וכלכליים, כדוגמת התקופה בה אנחנו נמצאים היום, חברות חייבות דירקטוריונים מקצועיים ויציבים, שיוכלו לנווט את הספינה ולהטוות אסטרטגיה מתאימה לצד ניהול סיכונים".
>> לסיפורים החשובים והמעניינים בכלכלה ובצרכנות - הצטרפו לערוץ הטלגרם שלנו, האזינו לפודקאסט הכלכלי היומי "כסף חדש", וסמנו "כלכלה" בהתראות אפליקציית ynet
להזכיר: נבחרת הדירקטורים היא מאגר מועמדים לחברות בדירקטוריון של חברות ממשלתיות בישראל, שנוצרה כחלק מרפורמה ברשות החברות הממשלתיות. הבסיס להקמתה טמון גם בהמלצת מבקר המדינה, בהתבסס על איסור בחוק על מינויים פוליטיים לחברות ממשלתיות, ובמקום זאת לאתר באופן שוויוני, פומבי ותחרותי מועמדים ראויים. ב-2013 הקימו שר האוצר דאז, יאיר לפיד, ומנהל רשות החברות הממשלתיות דאז, אורי יוגב, את הנבחרת, שכוללת, נכון להיום, מעל 1,200 דירקטורים פוטנציאליים, כל אחת ואחד מהם חושק בתפקיד, שמביא לא מעט כבוד וגם הרבה כסף.
הביקורת כנגד הנבחרת הייתה ועודנה שהליך הבחירה אינו מעוגן בחקיקה, שהרכב הנבחרת אליטיסטי מדי ומדיר אוכלוסיות מסויימות, כגון ערבים וחרדים, שייצוג הנשים בה אינו שוויוני, וכן הופנו טענות כלפי הליך המיון, במסגרתו אנשי רשות החברות מעורבים בקבלת או דחיית דירקטורים חדשים, וכתוצאה מכך מועמדים איכותיים נותרים מחוץ לנבחרת.
"צריך פיתרון ביניים"
בסוף 2020 צייץ אמסלם בטוויטר על החלטתו לבטל את נבחרת הדירקטורים של רשות החברות הממשלתיות, ועל כוונתו לפתוח את ההתמודדות על מקום בדירקטוריונים של החברות הממשלתיות לכל מי שירצה לכך, גם אם אין לו רקע בתחום. אמסלם התבטא ואמר, כי בעיניו דירקטור זה לא תפקיד, אלא מינוי, ומכיון שלפי החוק שרים אמורים למנות את הדירקטורים, תפקידו שלו הוא למנות אנשים שהוא מכיר ויודע, ואם הוא איש ליכוד - על אחת כמה וכמה. עם זאת, בג"ץ חסם את הודעתו, כשהשופט יצחק עמית הוציא צו ביניים המקפיא את החלטתו של השר. בהמשך לכך, בהסכמים הקואליציוניים של הממשלה הנוכחית הוסכם על ביטול הנבחרת, ומכאן ממשיך קרב בנושא בין אמסלם לרוזנבוים.
4 צפייה בגלריה
"מסכימה לחלוטין עם ההצעה לשפר את מנגנון הנבחרת במקום לבטלו, החיכוך לא מועיל לאף אחד". דוד אמסלם, מיכל רוזנבוים
(צילומים: אבי מועלם, גדי קבלו)
כהצעת פשרה הציעה רוזנבוים, שחוששת מפגיעה בתוצאות העסקיות של החברות אם תבוטל הנבחרת, לשפר את מנגנון הנבחרת במקום לבטלו.
"אני מסכימה לחלוטין עם ההצעה לשפר את מנגנון הנבחרת במקום לבטלו", אומרת מור קופל. "אנחנו בתוך 'חור שחור' היום, והחיכוך לא מועיל לאף אחד מהצדדים, וצריך שיהיה פתרון ביניים. המצב היום מסכן את החברות ואת המשק כולו", אומרת מור קופל. "מינוי מחוץ לנבחרת הוא לא בהכרח אסון אם יודעים להשלים את החוסר בתהליך הכשרה ייעודי, ובתנאי שיש עמידה בפרמטרים בסיסים כגון תחום מומחיות, ותק וכישורים או ניסיון עסקי. אבל יש דברים שאי אפשר לאפשר אותם בדירקטוריון. למשל, לא יכול להיות שבדירקטוריון ישבו דירקטורים שלא יודעים לקרוא דו"חות כספיים, כשהם חתומים עליהם, ואני בטוחה שיש לא מעט כאלו. בכלל, יש להיזהר ממדרון חלקלק של הנמכת תנאי סף לכהונה בדירקטוריון.
"עם זאת, לאור המצב כיום, שמתוך כ-600 משרות דירקטורים בחברות הממשלתיות כמחצית לא מאויישים, לא מעט חברות ממשלתיות מתקרבות למצב שבו לא יוכלו לפעול, כי הדרישה החוקית היא למספר מסוים של חברי דירקטוריון פעילים. יש להיזהר מאנשים חסרי ידע בסיסי בתחום החברה אליה רוצים לשייכם כדירקטורים, שלא עברו הכשרה. אם כבר ייבחרו אנשים לא מקצועיים או ללא התאמה, לפחות שיכשירו אותם בקורס דירקטורים או להשלים להם מידע בצורה אחרת. עד שלא יהיה פתרון אחר ועל מנת להעניק מזור למינויים שמתעכבים ופוגעים בחברות, יש ליצור מודל ביניים שיאפשר המשכיות קיום של החברות".
לפי זה, כמעט כל מי שיש תעודת זהות, יכול להיות דירקטור.
"ממש לא. אי אפשר למנות דירקטורים קטינים, פושטי רגל, פסולי דין או כאלו שמתנהל נגדם הליך פלילי מכל סיבה. תמיד נדרש תהליך מינוי שקוף ומקצועי בהליך מינוי דירקטורים, שלא מעורר חשש למשוא פנים ומגביר את רמת האמון של המשקיעים והציבור. משקיעים, בצדק, הופכים יותר ויותר אקטיביסטים, גם אצל המוסדיים וגם השרים כבעלי המניות בחברות ממשלתיות. הם שואלים שאלות ורוצים לראות שגשוג של החברה בה הם משקיעים. בימים אלו ההייטק הישראלי עסוק, בין היתר, בפרשה מסעירה. ההודעת הדירקטוריון של הסטארטאפ הישראלי Joonko, שהובילה גם להתפטרות המנכ"לית ואחת המייסדות של החברה, עילית רז, מתוך חשד להתנהלות לא תקינה של הסטארטאפ מול המשקיעים. הנושא בבדיקה. אין ספק שהמשבר של היום עלול להפיל עוד חברות, אם חלילה יפלו, המשקיעים ישאלו מי ניהל ומי פיקח, ומתפקיד הדירקטוריון לפקח על הוצאות ותהליכים. גם ההודעה של רשות התחרות לחברת שטראוס, על כוונתה להגיש כתב אישום נגדם, בכפוף לשימוע על פרשת תיאום המחירים לכאורה, בוודאי תביא לשאלות של המשקיעים".
מה עוד חשוב שיכלול הדירקטוריון?
"הרכב מגוון של חבריו, כדי שאפשר יהיה לקיים דיונים אפקטיביים באופן מפרה ומעמיק בהתבסס על ניסיון וכישורים שלהם. דגש נוסף הוא על הקפדה על מספר אי זוגי של חברים בדירקטוריון, כדי שאפשר יהיה להכריע בסוגיות חשובות. יש גם להתייחס לסעיף 224 לחוק החברות, היכולת להקדיש זמן ראוי לתפקיד. היום, פחות מבעבר, מוצאים את אותו דירקטור בכמה וכמה חברות, כדי שיהיה להם את הזמן לתפקיד בדירקטוריון אחד".
האם תמיד טובת החברה היא גם טובת הבעלים שלה או טובת בעלי השליטה בה?
"לא. סעיף 11 לחוק החברות קובע, שטובת החברה היא השאת רווחים (להביא לשיא את הרווחים. י.ו.), אבל לא רק. תכלית החברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים, והיא רשאית להביא בחשבון, במסגרת שיקולים אלה, בין היתר - את ענייניהם של עובדיה, נושיה, ושל הציבור בכללותו, וגם לתרום סכום סביר לקידום ענייניה של הקהילייה אם נקבעה לכך הוראה בתקנון. הדירקטוריון הוא חלק מקבלת החלטות כאלו והוא חלק בלתי נפרד מערכי החברה, שלא תמיד רואים את השאת הרווח הכלכלי לטווח הקצר. אנחנו נמצאים היום בעידן של קיימות ושל אחריות חברתית. אם טובת החברה עכשיו זה לתת הנחה למעוטי יכולת, אמנם לא ייכנסו לקופת החברה או המדינה כספים שבעלי המניות היו רוצים לראות, אבל זה מקדש אינטרס חברתי לטווח הארוך בשביל התדמית. בסופו של דבר דירקטור זה לא רק כבוד או חותמת גומי של בעלי השליטה, אלא תפקיד בעל משמעות. עליו לפקח ולהתוות אסטרטגיה לטובת החברה".
היית שבע שנים מנכ"לית איגוד הדירקטורים בישראל. שזה מה?
"בישראל ובעולם כולו מתפתחת בעשור האחרון גישה חדשה לגבי תפקודו ומעמדו של הדירקטור. עם זאת קיים חוסר בהכשרה נאותה לתפקיד ולציפיות בעלי המניות מהדירקטוריון ומהדירקטור בנפרד. המחוקק, הרגולטורים ובתי המשפט מחמירים את האחריות המצופה מהדירקטורים ומתרבות התביעות הנגזרות והיצוגיות בכמות גדולה. בכל התהליך האמור כמעט ולא מושמעת עמדת הדירקטורים, בתיקוני החקיקה אין כל ייצוג לדירקטורים, בדיונים עם הרגולטורים לא נשמע דברם ובדיונים ציבוריים נדם קולם. מהמקום הזה קם האיגוד, כשפרופ' יוסף גרוס הוא היו"ר, והמטרה היא לאגד במסגרתו דירקטורים ודירקטוריונים של גל סוגי החברות, שמכשיר וגם מסייע לדירקטורים באיתור והשמה בדירקטוריונים השונים, ומסייע לחברות באיתור הדירקטורים המתאימים".
מה לגבי יו"ר דירקטוריונים?
"בעיקרון דירקטוריון ממונה ע"י בעלי המניות (בחברה ממשלתית בעלי המניות היא הממשלה) ויו"ר דירקטוריון נבחר ע"י הדירקטוריון. אבל יש מקרים יוצאי דופן, כמו מינויו של עמיר פרץ, שבחירתו ליו"ר התעשייה האווירית אושרה ע"י הממשלה ב-28 בנובמבר 2021, למרות שמינויו נפסל בידי ועדת מינויי הבכירים בשירות הציבורי (ועדת גילאור), בטענה כי כישוריו אינם גוברים על זיקתו הפוליטית לשרים הממנים, להלן שר הביטחון בני גנץ ושר האוצר אביגדור ליברמן. היועץ המשפטי לממשלה דאז, אביחי מנדלבליט, הכשיר את המינוי, כשקבע שהמינוי של פרץ "חריג ביותר", מה שאפשר את המינוי".
והנה, פרץ הוביל את החברה לשיא של כל הזמנים, והכריז כי הוא עומד להנפיק אותה.
"נכון, ועדיין נשאלת השאלה: האם הוא עשה הנפקה בחייו? גם במקרה זה, מבחן התוצאה עליו".
עזבת את תפקידך בארגון הדירקטורים והקמת את מועדון משקיעים עם התעשיין והרו"ח ניר זיכלינסקי, שהוא גם המנכ"ל.
"נכון, הקמנו את מועדון SRI GLOBAL CLUB שמבוסס על ערכי Social Responsibility Investments. פלטפורמה להשקעות של משקיעים בכירים מהארץ ומחו"ל מתוך תפיסת עולם שיתופית, כלכלית, חברתית וסביבתית. השקעות בישראל ובשווקים זרים. בשנה שעברה המועדון היה מעורב ברכישת רשת החנויות זו ארץ ZOO על ידי איפקס ישראל, עסקה שמוערכת בשווי של 80-70 מיליון שקל. יש לנו היום כ-450 חברים במועדון, שבונים תיק השקעות ריאלי ובלתי תלוי, מבצעים את הבדיקות הנדרשות בעצמם ומחליטים האם להשקיע ביחד או לחוד".
4 צפייה בגלריה
רוא"ח ניר זיכלינסקי, יו"ר ומייסד הקבוצה SRI גלובל ועו"ד מיכל מור קופל, מייסדת ומנכ"לית מעדון ההשקעות
(צילום: רפי דלויה)
הקמתם אותו ב- 2022. בתחילת 2023 כבר היה ברור שאנחנו במשבר גדול. חברות ישראליות בורחות החוצה, ומשקיעים לא משקיעים בה.
"נכון, אנחנו במשבר, אבל בכל משבר יש הזדמנויות, המועדון היום הוא קהילה של למעלה מ-450 משקיעים כשרים, שמשקיעים גם ישראל וגם בחו"ל, כשהמטרה העליונה שלנו היא להצמיח חברות ישראליות באמצעות משקיעים זרים. הנתונים מראים שכ-33 מיליארד שקל יצאו מהפנסיה והגמל לחו"ל בחצי שנה, יש חברות שמוציאות את הכספים שלהן החוצה, ואנחנו חווים את המשקיעים, שלא רוצים להשקיע בישראל. אם הם כבר משקיעים, מדובר בסכומים נמוכים יחסית, של עד 300 אלף דולר, בזמן שברור שהם יכולים הרבה יותר. כן, יש עדיין מספיק חברות טובות שמצליחות לגייס, אבל אין מה להשוות למה שהיה פה לפני שנתיים ושלוש. עם זאת, אנחנו עדיין מנסים להיות אופטימים, וזוכרים, שאחרי ירידות מגיעות עליות. משקיעים שמסתכלים לטווח הארוך, ישקיעו. יש חברות שהשווי שלהן נחתך ונמצאות על המדף, לדוגמא במקום ב-300 מיליון דולר, ב-100 מיליון דולר. מי שיקנה אותן בהחלט יכול לעשות עסק טוב, אם האסטרטגיה שלו היא ארוכת טווח. המשקיעים אצלנו בוחרים במה להשקיע, ואני יכולה לאמר שעד היום סגרנו 14 עסקאות".
עד כמה את קושרת בין הצלחת החברות שאתם מייצגים לדירקטוריון שלהם?
"זה חלק מהבסיס שלנו. אנחנו מסייעים לאותן חברות לבנות את הבורד שלהם בצורה נכונה, עושים להן 'חינוך שוק'. כל חברה חייבת לבנות לעצמה חזון ובאותה מידה דירקטוריון נכון. מדובר גם בחברות פרטיות וגם בציבוריות, שגם כאלו יש במועדון. בין היתר אנחנו מייעצים להן ונותנים להן כלים להסתכל על מה חשוב בחברה, על הערכים, ומכאן גם בניית הדירקטוריון. חשוב שיהיה דירקטוריון שיועיל ויעזור למטרות החברה לצאת אל הפועל. אני שומעת הרבה שאומרים, שאנשים משקיעים באנשים. זה אומר, שאם בדירקטוריון של חברת סייבר, לדגומא, נמצא מישהו שהוא מומחה בתחום, גם אם הוא לא רו"ח או עו"ד, ישקיעו בחברה הזו. משקיעים מסתכלים האם יש לחברי הדירקטוריון ידע ומקצועיות, זה מרגיע אותם. כך שבסופו של יום, הדירקטוריון שומר על המשקיעים בחברה. בכל דירקטוריון חשוב הגיוון בהתאם לתחום החברה. אם זו חברה שעוסקת ברפואה, חשוב שיהיה בה רופא. חשוב שיהיה בה איש שיווק. אם זו חברה מברזיל, חשוב שיהיה בה דירקטור שמבין את התרבות הברזילאית. אחרת זה עלול להתפוצץ בפנים של המשקיעים. בחודשיים האחרונים סייעתי במינוי דירקטורים, בהתאם למה שהמשקיעים ביקשו. אני מכירה המון מאוכזבים, אבל זה חלק מהתהליך".
מה לגבי מספר הנשים בדירקטוריונים? האם עדיין קיימות דוגמאות לדירקטוריות, שאוספות שיער ולובשות חליפה גברית לפני כל ישיבה?
"לצערי כן. זה עדיין קורה. יש התקדמות במספר הנשים שחברות בדירקטוריונים ממשלתיים, ציבוריים ופרטיים, אבל בוודאי המספר שלהן לא מגיע למה שרוצים שיגיע, ל-50% וגם לא ל-40%. המעניין הוא, שדווקא בעולם ההשקעות, יש משקיעים שאומרים לי שאם אין אשה בדירקטוריון, הם לא ישקיעו בחברה. זה פוגש אותם במקום של אגו בחדר, כי איפה שיש נשים, יש פחות אגו. בעיקרון, אני תמיד ממליצה חצי חצי, אבל מבוסס על מקצועיות. לא יכול להיות סטארטאפ בלי אשה, למרות שיש יותר משקיעים ממשקיעות".
