אחרי המהומה סביב הכוכב החדש בבורסה, אפליקציות המסחר הדיגיטלי כמו רובין הוד ודומותיה שאיפשרו לכולם לסחור בניירות ערך ישירות מכף ידם ללא עמלות, הגיע הכוכב החדש: הספאק (SPAC), ראשי תיבות של Special Purpose Acquisition Company. בעברית: רכישה למטרה מיוחדת, או בסלנג הבורסאי: חברת צ'ק פתוח.
>> לסיפורים הכי מעניינים והכי חמים בכלכלה - הצטרפו לערוץ הטלגרם שלנו
מה ה"פטנט"? לציבור מוצע לרכוש מניה בתאגיד הספאק, שהוא ללא כל פעילות עסקית למעט הכסף שגויס מהציבור. המשקיעים מתבקשים לתת אמון במארגני הספאק וביכולות שלהם, שתוך שנתיים ימצאו מטרה לכסף (שמופקד בנאמנות עד לרכישה) - כלומר ירכשו חברה ראויה וימזגו אותה לספאק, ובעלי מניות הספאק יהפכו לבעלי מניות בחברה. גם עד לרכישה מתקיים מסחר בבורסה במניות הספאק לפי היצע וביקוש.
מהי חברת ספאק? חברה ללא פעילות עסקית, למעט הכסף שגויס מהציבור. המשקיעים נותנים אמון בחברות הספאק שימצאו חברה להתמזג עימה - ואז הם יהפכו לבעלי מניות בחברה הנרכשת. חברות קיימות יכולות להתמזג עם ספאק ולהפוך לציבוריות מבלי לעבור הנפקה ראשונית מורכבת
המארגנים נהנים מרווח אדיר: 20% ממניות החברה שיירכשו יינתנו להם בחינם. כדי להגביר את האטרקטיביות למשקיע הקטן, המארגנים מצרפים לספאק משקיעים מפורסמים, כמו אופרה ווינפרי, כדורסלן העבר שאקיל אוניל, הראפר ג'יי-זי, ועוד, שלא בהכרח מומחים גדולים בהשקעות. זה גרם לרשות ניירות הערך בארה"ב לצאת לאחרונה באזהרה חריגה לציבור המשקיעים: "אל תיכנסו להשקעה בספאק רק בגלל שסלבריטאי מעורב בו. ידוענים, כמו כל אחד אחר, יכולים להיכנס להשקעה מסוכנת". בנוסף, הרשות ביצעה תיקון לטובת המשקיע: אם לא יתלהב מהחברה הנרכשת, יש ביכולתו למשוך חלק מכספו בחזרה.
למי זה טוב: לחברות שרוצות לחסוך לעצמן את תהליך ההנפקה המסורתי שהוא ממושך ומורכב. השווי שהחברות מקבלות בדרך כלל גבוה יותר מזה שהיו מקבלות בהנפקה משום שהתחרות בין הספאקים למציאת חברה לרכישה בשיאה. לכן גם קיים חשש שהמחירים המוצעים על ידי הספאק לחברות גבוהים יותר ומתפתחת בועת ספאק. בנוסף, תמחור החברה נעשה בדרך של מו"מ בין החברה לבין מארגני הספאק, ללא תלות במצב הרוח של הבורסה ביום ההנפקה או בתמחור של בנקאי ההשקעות. היות שבספאק מתחייבים למצוא השקעה תוך שנתיים, והיות שהכסף בא מהציבור ולא מכיסם, יש נטייה לשלם יותר.
מספר חברות ישראליות, כמו טבולה ואיירון סורס, כבר בדרך למיזוג עם ספאק, וגם WeWork, חברת חללי העבודה המשותפים שייסד הישראלי אדם נוימן, הודיעה לאחרונה שתתמזג לספאק בשם BowX. הנפקת החברה כבר כשלה בעבר בעקבות הפסדי העתק שלה. כעת הרכישה תיעשה לפי שווי של תשעה מיליארד דולר, לעומת שווי של 45 מיליארד דולר שאליו הגיעה בשיא לפני כשנתיים.
שווה את הסיכון?
השבוע פורסם בארה"ב שרשות ניירות הערך האמריקנית החלה בבדיקת חברות הספאק, ותבחן את האופן שבו חתמים מנהלים את הסיכונים הקשורים לחברות האלה. ברשות חוששים מאיכות בדיקת הנאותות שחברות ספאק מבצעות לפני רכישת הנכסים, וגם מסיכון מוגבר של סחר פנים בתקופת הזמן שבין הנפקת הספאק להכרזה על יעד הרכישה שלה. במבחן התוצאה, מחקר שפורסם לאחרונה מראה ששוויים של ספאקים רבים ירד לאחר ההנפקה.
ברשות ניירות ערך מוטרדים: "בעייתי בעינינו שבספאק הולכים הפוך. מבקשים מהציבור להשקיע רק על בסיס המוניטין של המארגנים, בלי שום מידע לאיזו השקעה הוא נכנס"
בארץ עדיין לא הותרה פעילות הספאק. לדברי היועצת המשפטית של מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, צפנת מזר-לייסט, ההתלבטות רצינית. "אנחנו רואים את השוויים הגבוהים שהחברות בספאק מקבלות, וכולנו תוהים האם התמחור הגיוני? האם הסיכונים למשקיע בספאק לא גבוהים מדי? האם יש צורך בספאק בתקופה הזאת כשיש המון הנפקות בשוק? ראינו שהשווי של חלק מהחברות שהתחילו כספאק ירד לאחר ההנפקה", היא אומרת. "אין ספק שזה מכשיר שיש בו סיכונים יותר גדולים. בהנפקה המקובלת החברה חייבת על פי חוק בהגשת תשקיף, קבלת היתר של הרגולטור, שקיפות במידע, מצגות למשקיעים. בספאק המשקיע לא יודע למה הוא נכנס".
ממה הרשות הכי מוטרדת?
"איזה גילוי יינתן למשקיעים על ההשקעה בספאק. תפקידנו כרגולטור לדאוג למידע מרבי למשקיע. מטרידה גם השאלה מהם האינטרסים של חברה שמכניסה פעילות לספאק? למה היא לא מעדיפה להיכנס לבורסה בדרך המלך (הנפקה רגילה)? למה שיהיה הבדל בשווי שהחברה מקבלת בספאק לעומת הנפקה? התמחור מתקבל במו"מ בין החברה לבין מארגני הספאק וזה בעייתי. בהנפקה רגילה יש דרישה להסביר איך נקבע השווי.
"בעייתי בעינינו שבספאק הולכים הפוך: מבקשים מהציבור להשקיע רק על בסיס המוניטין של המארגנים, בלי שום מידע לאיזו השקעה הוא נכנס מלבד האמון ביכולת היזמים לבצע עסקה. המשקיע לא יודע אם באמת יעשו מאמצים לאתר עסקאות, אם היכולות מאפשרות למארגנים לאתר השקעה ראויה, אם במהלך התקופה לא יעשו שימוש לא ראוי בכסף, אם יכולים למשוך משכורות או דמי ניהול. אין ספק שהתיקון של הרשות בארה"ב, שהעניקה למשקיעים נקודת יציאה אם ההשקעה לא נראית להם, מקטינה סיכון. ישנה גם השאלה האם להכפיף את ביצוע העסקה של הספאק לאישור בעלי המניות, ואם כשהם אומרים לא הם יוכלו לקבל את כל כספם חזרה".
מתי אתם מעריכים שהספאק יעלה לישראל?
"זה ייקח זמן. אנחנו בשלב ראשוני של גיבוש רגולציה. ברגע שתגיע הבקשה הראשונה להנפקת ספאק בישראל נידרש להכרעה בנושא. זה ייקח חודשים, וזה מחייב שינוי בתקנון הבורסה".
