יותר מעשור אחרי שחברת "מליסרון" רכשה את חברת "בריטיש ישראל" זכה לאחרונה הוגה הרעיון, רו"ח אייל שמיר, בתוספת תשלום משמעותית: שופטת המחוזי בתל אביב רחל ברקאי קיבלה באופן חלקי תביעה שהגיש נגד "בריטיש" לתוספת דמי ייזום (מעין דמי תיווך) עבור השלמת עסקת המיזוג. נקבע שהוא יקבל 11 מיליון שקל בנוסף על 25.5 מיליון שקל שכבר קיבל במעמד מכירת מניות השליטה.
שמיר הוא גם יזם ואיש עסקים. בשנת 2009 הוא הוסמך להוציא לפועל עסקת מיזוג בין "בריטיש ישראל" – חברת השקעות בתחום הקניונים ומרכזי המסחר – לבין חברת "מליסרון". נקבע שעבור התיווך בעסקה הוא יקבל 1.5% מהיקף העסקה. אחרי כשנתיים של משא ומתן רכשה "מליסרון" כ-70% ממניותיה של "בריטיש" תמורת 1.7 מיליארד שקל. בהתאם קיבל שמיר 25.5 מיליון שקל כדמי ייזום.
כעבור שש שנים הגיש שמיר את התביעה לבית המשפט. הוא טען שמגיעים לו 132 מיליון שקל נוספים עבור השלמת המיזוג, אך לצורכי אגרה העמיד את תביעתו על 50 מיליון שקל. טענתו הייתה שתשלום שכר הטרחה שקיבל עבור עסקת מכירת המניות לא פוטר את "בריטיש" מחובתה לשלם לו עבור השלמת המיזוג, שעליו עמל רבות.
מנגד טענה "בריטיש" ששמיר מבקש תשלום כפול עבור אותה עסקה. החברה הוסיפה שיש לדחות את התביעה מחמת שיהוי, לנוכח השנים שעברו מאז המיזוג. לדבריה שמיר חתם בזמנו על מסמך שלפיו אין לו טענות כלשהן כלפי "בריטיש", כך שהוא מושתק מלדרוש כעת שכר טרחה נוסף.
תחילה קבעה השופטת ברקאי שמסמך הוויתור שעליו חתם שמיר ב-2011 לא מונע ממנו לדרוש דמי ייזום נוספים. היא הסבירה שבמועד שבו נחתם המסמך טרם הושלם המיזוג – שכן היו ל"בריטיש" עוד מניות בהחזקת הציבור אותן צריך היה למכור – כך שהמסמך אינו יוצר השתק כלפי עילות הנובעות מהשלמת המיזוג.
עו"ד אורי נוהתומר שלוםבנוסף היא דחתה את טענת השיהוי שהעלתה "בריטיש", לאור ההסבר שנתן שמיר לעיכוב בהגשת התביעה – חקירת מע"מ שנוהלה נגדו בעקבות מיליוני השקלים שקיבל מעסקת מכירת המניות. השופטת מצאה את ההסבר מניח את הדעת.
לגופו של עניין קבעה ששמיר זכאי לשכר טרחה הן עבור עסקת מכירת המניות (שאותו כאמור כבר קיבל) והן עבור השלמת עסקת המיזוג: "היה ברור לכל המעורבים כי עסקת מכירת המניות אינה עסקה העומדת בפני עצמה, כי אם עסקה אשר נועדה להכשיר הדרך לקראת השלמת המטרה והיא השלמת המהלך העסקי שהציע וקידם שמיר – ביצוע המיזוג בין שתי החברות".
לדבריה, עם השלמת רכישת מניות המיעוט מהציבור הושלם מהלך המיזוג, שלב אשר הביא למיזוג "בריטיש" עם "מליסרון". עבור שלב זה, קבעה, זכאי שמיר לשכר טרחה נפרד בגובה המוסכם של 1.5% משווי תמורת המניות ששולמה לבעלי המניות ב"בריטיש".
בהיעדר נתונים קונקרטיים עבור הסכום ששולם בפועל, גזרה השופטת את שכר טרחתו של שמיר מדמי הייזום ששולמו לו במעמד עסקת מכירת המניות. התוצאה היא שנפסקו לטובת שמיר 11 מיליון שקל.
• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן
• הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין
• ב"כ אייל שמיר: עו"ד זוהר לנדה ועו"ד בועז בן צור
• ב"כ בריטיש - ישראל השקעות בע"מ: עו"ד יגאל דורון
• עו"ד אורי נוה עוסק בדיני חברות
• הכותב לא ייצג בתיק
• בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של אתר פסקדין
• ynet הוא שותף באתר פסקדין
