לאחר אישור הדירקטוריונים של ישראל-קנדה מלונות ורשת מלונות בראון, הגישה היום (שני) בראון לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה דחופה לכינוס אסיפות נושים לצורך אישור הסדר חוב ואת מתווה ההסדר המוצע, שבמסגרתו תיכנס ישראל-קנדה לנעלי בראון כשוכרת ומפעילה במרבית מלונותיה. בנוסף, תוגש בקשה מסודרת לאישור העסקה לממונה על ההגבלים ברשות לתחרות.
הבקשה של רשת בראון חושפת את חובות הקבוצה, שנאמדים בכ-980 מיליון שקל. החובות מתפלגים כך: לבראון מספר קבוצות נשיה עיקריות המתחלקות כשלעצמן בין החברות השונות - לקבוצה חוב לעובדים בסך כולל של כ-5.5 מיליון שקל, חוב לספקים בסך כולל של כ-22.6 מיליון שקל, חוב לנושים פיננסיים בסך כולל של כ-785 מיליון שקל, חוב למשכירי הנכסים בהם פועלת בראון בסך כולל של כ-167 מיליון שקל (כולל חוב עתידי). ישראל קנדה מלונות תשלם במזומן סך של כ-38.5 מיליון שקלים לבראון במועד השלמת העסקה ובנוסף תיטול על עצמה חוב של כ-74 מילון שקלים עבור חובות של בראון לגופים פיננסים.
במקביל הגישה הקבוצה בקשה דחופה לקבלת אשראי חדש אשר דרוש למימון פעילות קבוצת בראון. הקבוצה ביקשה מבית המשפט להתיר לה להתקשר בהסכם לקבלת אשראי בסך של חמישה מיליון שקל מחברת הכשרה חברה לביטוח שהיא בעלת מניות מיעוט בקבוצה.
במסגרת ההסכם, ישראל קנדה מלונות תרכוש את מרבית פעילותה העסקית של רשת בראון בישראל, הממוקדת בתל אביב וירושלים, זאת לצד הזכויות במותג בראון, מועדון הלקוחות של הרשת, הנכסים הדיגטליים של הרשת ואתר האינטרנט של החברה, כאשר הם נקיים מחובות עבר וזאת לצד עסקה מקבילה לרכישת פעילות בראון ביוון. במסגרת העסקה כולה קנדה מלונות עתידה לקלוט פעילות עסקית של 10 מלונות (כ-930 חדרי מלון) בישראל ו-8 ביוון (כ-1,000 חדרי מלון).
כחלק מהתכנון, ישראל-קנדה אף עתידה להשקיע באופן משמעותי בהמשך שדרוג מלונות בראון. לאחר השלמת העסקה ישראל קנדה מלונות מתכננת להכפיל את מספר החדרים ברשותה ועתידה לכלול פרישה ארצית ומעבר לים של כ-3,600 חדרי מלון.
מהבקשה עולה כי כיום הקבוצה מפעילה כ-15 מלונות ברחבי הארץ ומנהלת 4 מלונות ברחבי הארץ ומעסיקה למעלה מ-500 עובדים. בעל השליטה בקבוצה הוא איש העסקים ניר ויצמן (41.97%) , ליאון אביגד (9.49%) והכשרה חברה לביטוח (16.5%).
"הקורונה והמלחמה הובילו ליצירת חובות כבדים"
במסגרת הבקשה שהוגשה על ידי עו"ד אמנון ביס ממשרד גורניצקי, נטען כי הבקשה עוסקת בצורך דחוף לפעול לאישור הסדר חוב בשורת חברות הנמנות על קבוצת מלונות בראון. "במסגרת ההסדר, שאת אישורו מבוקש לקדם בדחיפות בבקשה זו, מרבית פעילות הקבוצה תימכר לחברת ישראל קנדה מלונות החזקות כ'עסק חי' בתמורה לסך של למעלה מ- 100 מיליון שקל. עובדים, ספקים ונותני שירותים יפרעו באופן מלא (100%) ויתר הנושים יפרעו בהתאם להסכמים פרטניים שגובשו עמם ויאושרו במסגרת ההסדר. בקשה זו וההסדר עצמו נתמכים מראש על ידי חלק ניכר מנושי הקבוצה, המייצגים היקף נשייה של כ-800 מיליון שקל".
מלונות בראון הסבירה בבקשה כי "השנים האחרונות הציבו מספר אתגרים משמעותיים לפעילותה, בין היתר מגפת הקורונה, משברים כלכליים ומדינתיים, והמצב המלחמתי בארץ בעקבות מלחמת 'חרבות ברזל', כולם פגעו ברווחיות הקבוצה, הובילו לקשיים תזרימיים מתמשכים ויצירת חובות כבדים". בין השאר נטען כי העבודות להקמת הרכבת הקלה בתל אביב השפיעו לרעה על מלונות הקבוצה הממוקמים באזורי העבודות המרכזיים. בשל העבודות נגרמו שיבושים משמעותיים במערכת התחבורה בעיר וברחובות מרכזיים כמו בן יהודה (בו ממוקם מלון לייטהאוס של הרשת) וברחוב אלנבי (בו ממוקם מלון דבורה בראון של הרשת). במסגרת העבודות נפתחו בורות ענק ונסגרו מעברים אשר הקשו על גישה למלונות ופגעו בחוויית האירוח.
כמו כן נטען כי בשנת 2023 החלו ברחבי הארץ הפגנות ענק על רקע הרפורמה המשפטית שקידמה הממשלה. "בעקבות הפגנות הענק, נרשמה ירידה חדה בביקוש לתיירות בתל אביב שהשפיעה גם על מלונות הקבוצה בעיר. המלחמה שהחלה באוקטובר 2023 השפיעה באופן דרמטי על מלונות הקבוצה, ובעיקר על שוק המלונאות העירונית. המלחמה הובילה לביטול טיסות והזמנות על ידי תיירים זרים. אי-הוודאות הביטחונית עצרה כמעט לחלוטין את כניסת התיירים הזרים לישראל, דבר שפגע קשות במלונות בעיקר בתל אביב ובערים המרכזיות", נטען.
ראובן אלקס שותף ומנכ״ל רשת ישראל קנדה מלונות מסר: "לאחר שהגענו להסכמות ביננו לבין רשת בראון, אנו בטוחים כי בית המשפט והממונה יגיעו להחלטה שתאפשר לנו לממש את הפוטנציאל הגדול שאנו רואים בעסקה בכלל במותג בראון בפרט. עסקת בראון מהווה הזדמנות ייחודית להרחבת הפעילות העסקית, שיפור איכויות החברה וחדירה לשווקים נוספים תוך הסתמכות על התשתית הניהולית החזקה של מלונות ישראל קנדה. בכוונת החברה להמשיך ולהתרחב בארץ ובחול בדגש על פיתוח מותגי החברה לצד פיתוח תשתית טכנולוגית מובילה".
ליאון אביגד, מייסד מלונות בראון, מסר: "אנחנו שמחים על הגשת מתווה ההסדר המוצע לבית המשפט ונרגשים שקולקציית מלונות בראון תמשיך לפעול ולפרוח תחת ישראל-קנדה. בראון, מראשונות מלונות הבוטיק והלייפסטייל בארץ, פרצה דרך ומהווה נדבך משמעותי בעולם המלונאות בישראל. אין ספק שמגפת הקורונה, המלחמה הקשה והארוכה, עצירת הטיסות והיעדר התיירים - יצרו אתגר משמעותי לכלל המלונות העירוניים בתל אביב בחמש השנים האחרונות. השלמת העסקה למרות כל זאת, היא לפיכך אבן דרך והבעת אמון משמעותית במותג ובעשייה המלונאית שלנו.
"עסקת המכירה וההסדר שהוגש מורכבים מאוד, ואנו פועלים יחד עם משכירי הנכסים בהם פועלים המלונות, עם הספקים שמלווים אותנו שנים רבות, ועם למעלה מ-1,000 עובדי החברה שהם הלב הפועם שלה - על מנת להמשיך את תנופת העשייה ולמצוא איזון מירבי עבור כולם. ניר ויצמן ואני מלאי גאווה בצוות בראון המסור והאיכותי שעבד לילות כימים בהנהגת המנכ"ל ירון ארזי".
את ההסדר גיבש אבי קמינסקי בעלי חברת KCR.
בראון מיוצגת על-ידי עורכי הדין כפיר ידגר, אמנון ביס ואלכס לזרוביץ׳ ממשרד גורניצקי ושות׳ ועורכי הדין ליאור אהרון ודייויד בראל. ישראל קנדה מיוצגת על-ידי עורכת הדין לימור מסיקה זילברשטיין ממשרד גולדפרב זליגמן ושות׳.
