בית המשפט המחוזי בתל אביב הפך לאחרונה פסק דין של בית משפט השלום בעיר, וביטל חיוב ארנונה של בעלי חברה שהפעילה ברים בעיר והתפרקה. השופטת אביגיל כהן קבעה שהעירייה לא הוכיחה שבעלי המניות בחברה עשו שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת שלה או נטלו ממנה נכסים באופן שמצדיק "להרים את המסך" ולחייב אותם באופן אישי.
"אירלנד ברים בע"מ" החזיקה שני נכסים שבהם הפעילה את הברים. ב-2018 היא נכנסה לפירוק בשל חובות והברים נסגרו. כמה חודשים לאחר מכן פתחה עיריית תל אביב בהליכי גבייה בהוצאה לפועל נגד שניים מבין שלושת בעלי המניות שלה בשל חוב ארנונה והוצאות אכיפה שאז עמדו על כ-72.5 אלף שקל. ההליך הועבר לבית משפט השלום לאחר שבעלי המניות הגישו בקשת רשות להתגונן שבה טענו שאין מקום לחייב אותם באופן אישי בחוב ששייך לחברה – שהיא אישיות משפטית נפרדת.
בית משפט השלום קבע שיש הצדקה להטיל עליהם את תשלום החוב, משום שהזרימו לחברה כספים מחברות אחרות שבבעלותם ושילמו חובות לספקים וחברות לפי בחירתם, אבל לא טרחו לשלם את הארנונה. עוד נקבע כי בדומה לטענת המנהלים המיוחדים בתיק הפירוק של החברה, ההתנהלות הזאת מעוררת חשד להעדפת נושים אסורה ולנטילת הכנסותיה לכיסם.
עו"ד אורי נוהתומר שלוםהשניים הגישו על כך ערעור למחוזי, ובו קבעה השופט אביגיל כהן כי נקודת המוצא היא שחובות החברה לא שייכים לבעלי המניות. על פי חוק החברות, יש אפשרות חריגה לבצע "הרמת מסך" ולחייב בעל מניות רק אם היה מודע לכך שנעשה שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת שלה במטרה להונות או לקפח נושים, או שנעשו פעולות מכוונות שפגעו בחברה תוך נטילת סיכון לא סביר באשר ליכולת שלה לפרוע את חובותיה.
בפסק הדין צוין כי העירייה לא הוכיחה שהמערערים פעלו באופן הזה, שכן עצם העברת הכספים לחברה לצורך תשלום חובות למעט חוב הארנונה לא מצדיקה להרים מסך. נקבע שטענת המנהלים המיוחדים בתיק הפירוק, שלפיה הכספים הוזרמו רק כדי "להזרים חמצן פיננסי" לחברה, אינה מדויקת, שכן הוכח שגם אחרי הפירוק המשיכו בעלי המניות להזרים כספים כדי לשלם לנושים שונים חובות גבוהים בהרבה מהחוב לעירייה.
השופטת הוסיפה שהעירייה ניסתה להשתמש גם בחוק ההסדרים, שקובע כהנחת בסיס כי כאשר חברה שחייבת חוב מס מתפרקת או מפסיקה פעילות יש לראות כאילו הנכסים שלה הועברו לבעלי השליטה ללא תמורה, ואז אפשר לחייב אותם בחוב אלא אם הוכח אחרת. היא קבעה כי במקרה הזה המערערים הוכיחו אחרת, שכן העובדה שנעשה שימוש בכספי החברה לפירעון חובות אחרים סותרת כשלעצמה את הטענה שהועברו לכיסם של בעלי המניות.
לפיכך, נקבע כי לא התקיימו התנאים המיוחדים והחריגים לחיוב בעלי המניות בחוב הארנונה של החברה, והשופטת חייבה את העירייה בהוצאות ושכר טרחת עו"ד של 10,000 שקל.
• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן
• הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין
• ב"כ המערערים: עו"ד דוד קוגן
• ב"כ העיריה: עו"ד דוד ששון
• עו"ד אורי נוה עוסק בדיני חברות
• הכותב לא ייצג בתיק
• ynet הוא שותף באתר פסקדין
