שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, רות רונן, קיבלה לאחרונה תביעת קיפוח שהגישו שני בעלי מניות מיעוט בבית הקפה התל אביבי "ג'רמיה" (שנסגר מאז) נגד בעלי מניות הרוב. היא קבעה שבעלי השליטה העלימו הכנסות ומשכו שכר חריג מבלי לאשר אותו מול השותפים, והורתה להם לרכוש את מניות בעלי המיעוט לפי שווי החברה טרם הקריסה, כולל ההכנסות הלא מדווחות. בסך הכול מדובר בכמיליון שקל.
בעלי מניות הרוב רכשו את השליטה בחברה שהפעילה את בית הקפה ב-2013. כשלוש שנים לאחר מכן, כשהעסק החל לקרוס, הגיש אחד השותפים, שבבעלותו 10% מהמניות (באמצעות חברה), תביעה נגד בעלי מניות הרוב והחברה שבמסגרתה טען לקיפוח זכויותיו כבעל מניות מיעוט.
בין היתר הוא טען כי בעלי השליטה, שניהלו את בית הקפה ולא אפשרו לו להיות מעורב, השתמשו בכספי החברה לצרכים אישיים, משכו דמי ניהול מופרזים, העסיקו בני משפחה בשכר מוגזם, כינסו אסיפות שלא כדין והעלימו הכנסות. הוא תבע לכפות עליהם לרכוש את מניותיו לפי שווי החברה טרם הקריסה.
כמה חודשים אחרי שהוגשה התביעה גובש הסדר שלפיו המניות של התובע יירכשו במחיר שייקבע רואה חשבון שימונה כמומחה מטעם בית המשפט. בהמשך הצטרף לתביעה שותף נוסף, שבבעלותו 12.5% מהמניות, והעלה טענות דומות לאלה של חברו.
הנתבעים הכחישו את הטענות נגדם והוסיפו כי בינתיים החברה נקלעה לפירוק ולא יכולה לרכוש את המניות. לדבריהם, התובעים לא קופחו אלא התנערו מהניהול של בית הקפה ומהאחריות הכספית שלהם כלפי העסק. על פי גרסתם, המצב החל להידרדר בשל קשיים אובייקטיביים כמו פתיחת עסקים מתחרים, תביעות עובדים, מיסים ועליית מחירים.
עו"ד חגי חכםיעל דוידזון-חיוןהשופטת רות רונן קבעה כי הוכח שהיו הכנסות לא מדווחות בחברה. היא התבססה על חוות דעתו של המומחה שמונה ועל תמונות שהציגו התובעים ממסיבת יום עצמאות שבה נראו אלפי אנשים, ולמרות זאת הפידיון ביום הזה היה נמוך ביחס לימים אחרים.
"העובדה שקיים אירוע אחד לפחות, שלגביו ניתן להניח ברמה גבוהה מאוד של סבירות כי היו בו הכנסות שעלו באופן משמעותי על אלה שנרשמו בקופת החברה – מחזקת את האפשרות כי החברה התנהלה באופן בו לא כל ההכנסות נרשמו כדין בספריה", כתבה.
נקבע כי מחוות הדעת ומהעדויות עלה כי בעלי השליטה אכן משכו שכר מופרז וחריג ביחס לשוק, מבלי לכנס אסיפה כדין ומבלי לקבל את אישור הדירקטוריון. השופטת שוכנעה ש"החברה התנהלה בצורה בעייתית בשנים האחרונות", תוך פגיעה וקיפוח בעלי מניות, והחליטה לחייב את בעלי השליטה לרכוש את מניות התובעים מכיסם לפי שווי החברה לפני קריסתה, כולל ההכנסות הלא מדווחות.
לפי להערכת המומחה החברה הייתה שווה כ-3.7 מיליון שקל, ובהתאם לכך חויבו הנתבעים לשלם כ-400 אלף שקל תמורת מניותיו של התובע הראשון וכ-500 אלף שקל תמורת מניותיו של התובע השני. בנוסף, הם ישלמו הוצאות ושכר טרחת עו"ד של 80 אלף שקל, והחברה עצמה חויבה בהוצאות של 10,000 שקל.
• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן
• הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין
• ב"כ התובעים: עו"ד כלימיאן ועו"ד רוזנשטיין (בשם התובעים 1-2), עו"ד ורצהיזר (בשם התובעים 3-4)
• ב"כ הנתבעים: עו"ד רוזנר (בשם נתבעים 1-4), עו"ד צדיק (בשם החברה)
• עו"ד חגי חכם עוסק בדיני חברות
• הכותב לא ייצג בתיק
• ynet הוא שותף באתר פסקדין
