חברת השקעות הנדל"ן ספיר קורפ, שבשליטת היו"ר אלכס ספיר, ידידו ושותף לעסקים לשעבר של דונלד טראמפ, הגישה בסוף השבוע לבית המשפט המחוזי בישראל בקשה לעיכוב הליכים לצורך גיבוש ואישור הסדר חוב בין החברה ובין מחזיקי אגרות החוב של החברה. מהבקשה עולה כי היקף הקרן שנותר לפירעון בשתי סדרות אג"ח נאמד בכ-465 מיליון שקל. השופט חגי ברנר הוציא לבקשת החברה צו עיכוב הליכים.
המשמעות של הוצאת צווים כאלה היא כי לא ניתן לפתוח או לנהל שום הליך משפטי כנגד החברה, והם מקנים לה שקט תעשייתי כשהיא ממשיכה להתנהל ע"י בעל השליטה. לא מדובר כאן בהקפאת הליכים אז ממונה נאמן שמשתלט על החברה. במקרה הזה התבקש ביהמ"ש למנות מנהל הסדר שעובד לצד החברה ומסייע בגיבוש הסדר.
נכון למועד זה יתרת קרן אגרות החוב אשר טרם נפרעה עומדת על כ-146 מיליון שקל, וסדרה אחרת על כ-319 מיליון שקל. החברה מדגישה כי נכון למועד הגשת הבקשה היא עומדת בכלל התחייבויותיה הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, "כך שאין למחזיקי אגרות החוב עילה להעמדת חוב החברה כלפיהם לפירעון מיידי".
החברה גם מציינת כי אין לה חובות לבנקים, וכי שווי נכסיה עומד על סך מצטבר של כ-192 מיליון דולר, בעוד שסך התחייבויות עומד על סכום מצטבר של כ- 141 מיליון דולר, הכוללים כ-123 מיליון דולר לטובת מחזיקי אגרות החוב משתי סדרות, כ-6.6 מיליון דולר התחייבויות לספקים וכ-11 מיליון דולר התחייבויות לא שוטפות בגין מיסים נדחים. עוד נטען כי לאורך השנים הזרים בעל השליטה לחברה סכום מצטבר של כ-121 מיליון דולר.
נטען כי משבר הקורונה פגע פגיעה מהותית בפעילות המלון של החברה בארה"ב, וכי ממרץ 2022 החלה עלייה הדרגתית ועקבית בשיעורי הריבית בארה"ב וכך שיעורי הריבית המאמירים פגעו בשווי נכסי החברה והקשו על מאמציה לגייס משאבים לשם השבחתם.
במסגרת הבקשה שהוגשה באמצעות עו"ד אמיר ברטוב וניצן כץ, מצוין כי על פי תיקון בחוק ני"ע ככל וחברה אינה עומדת בתשלומי הקרן והריבית, נדרש הנאמן לאגרות החוב להגיש בקשה למתן צו פתיחת הליכים נגד החברה. עוד נקבע כי ככל ורוב המחזיקים האוחזים בלמעלה משלושה רבעים מערך החוב שלא שולם, מקבלים החלטה המורה לנאמן שלא להגיש בקשה למתן צו פתיחת הליכים, רק אז רשאי הנאמן לא להגיש בקשה לצו פתיחת הליכים נגד החברה.
ספיר קורפ טוענת בבקשה כי באסיפת מחזיקי אחת מסדרות האג"ח אשר התקיימה בסוף אוגוסט, רוב מכריע של 99.92% ממחזיקי אגרות החוב שהשתתפו, הצביעו להתנגד להגשת בקשה לצו פתיחת הליכים לחברה. "אלא שהמשתתפים באסיפה מהווים פחות מהמניין החוקי הדרוש בחוק לקבלת ההחלטה (כ-68.35% מהסדרה במקום 75%). בנסיבות אבסורדיות ומקוממות אלה, יידרש הנאמן להגיש בקשה למתן צו פתיחת הליכים נגד החברה, הגם שמחזיקי אגרות החוב הביעו רצונם כי אין הם מעוניינים בהגשתה, והגם שבין החברה והנאמן מתקיימים מגיעים מתקדמים בנוגע לגיבוש הסדר חוב. הגיע העת כי מצב דברים משונה ובלתי מתקבל על הדעת ישתנה. עד שישתנה לא היה מנוס אלא לבקש סעד של עיכוב הליכים".
פועלת בעיקר בארה"ב
מהבקשה עולה כי ספיר קורפ היא חברת השקעות והחזקות המשקיעה בתחום הנדל"ן בארה"ב. נכון למועד זה מחזיקה החברה, בין היתר, בשני נכסים המצויים בארה"ב. אחד מהם הינו מלון פעיל עם 264 חדרי שינה בשכונת סוהו ברובע מנהטן בניו יורק, ונטען כי זכויות החברה במלון נאמדות בכ-43 מיליון דולר. הנכס השני הוא שותפות בקרקע לפיתוח במיאמי, אשר החברה טוענת כי זכויותיה בפרויקט מיאמי נאמדים בכ-19 מיליון דולר.
למעט חובות החברה למחזיקי אגרות החוב, נטען כי יתר חובות החברה הינם לבעלי מניותיה. "נכון למועד הגשת בקשה זו, שווי נכסי החברה גבוה באופן משמעותי מסך התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב של החברה. אולם, נוכח שורה של נסיבות, החברה לא יכלה לפרוע את התשלום התורן לאגרות החוב סדרה יח במועדו המקורי (15 ביולי 2024), וזאת על אף צעדים מקדימים שנקטה ובראשם מאמציה למכירת נכסיה מבעוד מועד לשם כך".
לאור זאת, פנתה החברה למחזיקי אגרות החוב של אותה סדרה בהצעה לעריכת הסדר חוב מוסכם, במסגרתו טוענת החברה, יידחה התשלום הקרוב מצד אחד, תינתן השקעת בעלים מצד שני, וישתפר תנאי אגרות החוב מצד שלישי. טרם נקבע דיון על ידי בית משפט.
