בית המשפט המחוזי בנצרת דחה לאחרונה תביעה של חברה לבטל עסקה למכירת קרקע שבבעלותה לאחר שגילתה את גובה מס השבח שהוטל עליה. השופט שאהר אטרש קבע כי טעות בכדאיות העסקה היא לא עילה לגיטימית לביטול הסכם.
חברת "שם טוב ובן גיאת" הייתה בעליהם של שני מגרשים ביישוב פוריה בצפון. ב-1993 נמחקה החברה לאחר ששני מנהליה הלכו לעולמם. ב-2014 נערכו זיכרון דברים והסכם בין יורשי אחד המנהלים לבין שני רוכשים, שבמסגרתו מכרה להם החברה חצי מהזכויות במגרשים תמורת חצי מיליון שקל.
בהמשך הגישו היורשים תביעה להחייאת החברה כדי שיוכלו להעביר את הזכויות שלה במגרשים על שמם ולאחר מכן ליורשים, ובית המשפט נעתר להם.
כארבע שנים לאחר מכן הגישה החברה – שהיורשים הם בעלי המניות שלה – תביעה לביטול העסקה. הטענה המרכזית שלה הייתה שהיורשים לא היו רשאים לבצע פעולות בשם החברה המחוקה ולמכור את הקרקעות שלה. לפיכך נטען שהסכם המכר בטל ולכן גם יש לבטל את מס השבח שהוטל עליה. מאחורי התביעה עמדו למעשה היורשים עצמם שגילו שמס השבח שנדרשו לשלם על העסקה גבוה משום שהיא בוצעה על ידי חברה ולא על ידי אדם פרטי.
הרוכשים טענו מנגד כי אין הצדקה לביטול ההסכם כיוון שהסיבה האמיתית להגשת התביעה היא טעות בכדאיות העסקה. הם ציינו כי המוכרים מנסים להתחמק מהעסקה בחוסר תום לב אחרי שהציגו בפניהם מצג שהם היורשים החוקיים של מניות החברה ורשאים לבצע בשמה פעולות. הם הדגישו כי החייאת החברה נועדה אך ורק לצורך מימוש הסכם המכר ולא לצורך חידוש פעולות החברה.
השופט שאהר אטרש קבע כי מהסכם המכר ברור שהכוונה הייתה שיורשי החברה יהיו המוכרים, וזו הסיבה שסוכם שהזכויות קודם יירשמו על שמם באמצעות החייאת החברה ורק לאחר מכן יועברו לרוכשים. לפיכך, גם אם העסקה נערכה באופן רשמי על ידי החברה, גם היורשים עצמם נחשבים למוכרים.
עו"ד מרים אלישע זהביהשופט קבע כי מבנה העסקה אכן גרר חיוב מס שבח גבוה אבל "אין בכך כדי לפגוע בתוקפו של הסכם המכר. לכל היותר, ניתן לומר המוכרים טעו בעניין זה ואין להם להלין אלא על עצמם. ברי, כי המדובר בטעות בכדאיות העסקה שאין בה כדי לפגום בתוקפו של הסכם המכר".
בפסק הדין הודגש כי המוכרים והרוכשים היו מיוצגים על ידי עו"ד אחד, והמוכרים בחרו שלא להתייעץ עם עורך דין או רואה חשבון מטעמם כדי לבחון את דרך המכירה העדיפה מבחינה מיסויית.
עוד קבע השופט כי הטענה שהיורשים לא היו מורשים לפעול בשם החברה סותרת את ההצהרות והמצגים שלהם בפני בית המשפט והרוכשים: "טענותיהם של המוכרים, המנסים בכל דרך להתנער מהתחייבויותיהם, מלמדות על חוסר תום הלב שלהם בקיום הסכם המכר".
לפיכך, התביעה נדחתה והשופט חייב את החברה והיורשים לשלם לרוכשים הוצאות ושכר טרחת עו"ד של 20 אלף שקל.
• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן
• הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין
• ב"כ החברה: עו"ד דוד שטרנפלד
• ב"כ הרוכשים: עו"ד חובב ביטון
• עו"ד מרים אלישע זהבי עוסקת בדיני מקרקעין
• הכותבת לא ייצגה בתיק
• ynet הוא שותף באתר פסקדין
