יו"ר אל על התוודה: "נפלתי בפח"

איך קיבל מנכ"ל של חברה ציבורית מענק של 800 אלף דולר, כשהחברה עצמה רשמה הפסד של 44 מיליון דולר? מפרוטוקולים של דיוני דירקטוריון אל על בנוגע לשכרו של חיים רומנו, עולה תמונה עגומה של האופן שבו מאושרים תנאי ההעסקה של בכירים בחברות הציבוריות.

בשנת 2005, לפני כניסתו לתפקיד מנכ"ל אל על, נחתם מזכר הבנות שבו פורטה השיטה להענקת בונוסים למנכ"ל על ביצועיו. על פי ההסכם הזה, שעליו חתמו רומנו ויו"ר הדירקטוריון לשעבר יצחק בורוביץ, שפרש היום גם מתפקיד חבר דירקטוריון, הבונוסים לרומנו היו אמורים להיגזר מהרווח הנקי של החברה באותה שנת כספים.

מזכר ההבנות אושר על ידי הדירקטוריון ועל ידי ועדת הביקורת של החברה, בהתאם לחוק החברות ולחוק ניירות ערך ובפברואר החל רומנו חפיפה בתפקיד.

ב-16 במרס, כמעט חודש לאחר כניסתו לתפקיד, נחתם חוזה ההעסקה של רומנו ובו הוגדר כי הבונוסים ייגזרו מה"רווח השנתי" של החברה. בחוזה מוגדר כי "'רווח שנתי'- פירושו הרווח השנתי של החברה על בסיס מאוחד לפני הוצאות כפי שהוא ננקב בדולר ארה"ב על פי (EBITDA) מימון, מסים, פחת והפחתות כללי חשבונאות מקובלים".

שינוי של מילה אחת - "רווח שנתי" במקום "רווח נקי" גרם בדיעבד לכך שרומנו לקח בונוסים הגבוהים ב-4.7 מיליון שקל ממה שהיה אמור לקחת. זאת מכיוון שהרווח הנקי של חברה נגזר מרווח ה-EBITA פחות מסים, ריבית, פחת והפחתות חד פעמיות.

רשות ניירות ערך קבעה כי חוזה ההעסקה, בניגוד למזכר ההבנות, לא הובא לדיון בוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה - לא כל שכן לאישורם של ועדת הביקורת והדירקטוריון - לא לקראת החתימה עליו, וגם לא לאחריה.

מהדו"ח של רשות ניירות ערך, שבעקבות פרסומו התפטר בורוביץ, עולה כי כבר במרס 2008 "עלו" הדירקטורים על הפער בין מה שסוכם ולמה שנחתם - אך לא עשו דבר. "אינני מבין איך חוזה העסקה שנחתם לא הגיע לידיעת ועדת ביקורת ודירקטוריון", אמר אחד הדירקטורים בישיבה שנערכה אז. "אני מציע לבדוק...כל עוד לא ידענו לא ידענו. עכשיו אנחנו יודעים".

"כאשר אישרנו את הסכם ההעסקה של המנכ"ל, עמד לפנינו 'טרם שיט' (מזכר הבנות, א.ל) שאישרנו כהסכם העסקה", אמר דירקטור נוסף. "'הטרם שיט' דיבר על רווח ולא אותו EBITDA בשום פנים ואופן. לפי מיטב זכרוני לא דובר על EBITDA באותו דיון, אולי בדיון אחר אושר לו. גם הדיווח המיידי שדיווחנו על אותו סיכום דיון היה על הרווח הנקי...".

מהישיבות שנערכו ב-2008 עולה כי בורוביץ הוא שיזם את הדיונים המחודשים בחוזה של רומנו, לאחר שהבין את הטעות שנעשתה. "עליתי על הבעיה ולכן הבאתי לדיון נוסף בדירקטוריון שמתכוונים ל-EBITDA. אחת המטרות שלי ברצון לשנות החוזה עם המנכ"ל היא הוצאת ה-EBITDA".

"אני רוצה להגיד בצורה ברורה שיש פה בעיה", אמר בורוביץ לדירקטורים. "היתה טעות בהגדרה. אני הייתי אומר שייתכן שאני נפלתי בפח בקטע הזה. אני לוקח את זה על עצמי".

מדבריו עולה כי הופעל לחץ לשינוי תנאי העסקתו של רומנו - לא ברור מצד מי. "אני לוקח את מלוא האחריות עליי כי אני נדחפתי לזה ולא אפרט. 'הטרם שיט' נעשה איתו, הוא חתם עליו, נסע לחופש בחו"ל. נתתי לו מכתב על ההצעה בתוקף לכמה שבועות. אז החלו דירקטורים להיות מעורבים ואני מודה, שמבלי שהרגשתי דחפו לי את ה-EBITDA אני מודה ומתוודה. שנים שאני מנסה לתקן את זה. אם הוא רוצה שינוי בחוזה, צריך להוציא את זה החוצה".

החברה הפסידה - המנכ"ל הרוויח

מעיון בבונוסים שקיבל רומנו לאורך שנות כהונתו כמנכ"ל אל על עולה תמונה של מנכ"ל המקבל בונוס גם כשהחברה שבראשה הוא עומד מפסידה. כאן המקום לציין, כי כ-6% מניות אל על מצויות בידי עובדיה, כ-3.5% מצויות בידי גופים מוסדיים (בנקים, חברות ביטוח וקרנות פנסיה) שהשקיעו בה את חסכונות הציבור ו-35.46% ממניותיה נמצאות בידי ציבור המשקיעים.

בשנת 2006 רשמה אל על רווח שנתי (EBITA) של כ-80 מיליון דולר. מכאן נגזר כי רומנו היה זכאי באותה שנה לבונוס של 800 אלף דולר על ביצועיו כמנכ"ל. עם זאת, לאחר ההפחתות השונות נותרה החברה עם הפסד של יותר מ-44 מיליון דולר.

בחישוב מצטבר, הפסידה אל על 63.6 מיליון דולר בשנות כהונתו של רומנו כמנכ"ל. הוא, מצידו, קיבל בונוסים של 5.5 מיליון דולר. כלומר, רשות ני"ע קבעה כי רומנו לקח בונוסים של 4.5 מיליון דולר שלא היו מגיעים לו. כעת הוא מתבקש להחזיר 4 מיליון שקל.