בגלל צ'ייסרים חינם: סכסוך בין בעלי בר בת"א

על רקע טענות לניהול לא מוצלח קבע בית המשפט: בעלי מניות הרוב ב"רדיו EPGB" ירכשו את חלקם של שותפיהם לפי שווי של 2.5 מיליון שקל

עו"ד אלון הרשקופורסם: 28.12.16 , 07:27

בית המשפט המחוזי בתל אביב הכריע לאחרונה בסכסוך בין שתי קבוצות של בעלי מניות בפאב "הרדיו בר" (EPGB) ברחוב שד"ל בתל אביב: בעקבות ניהול לא מוצלח והדרת בעלי מניות המיעוט מקבלת החלטות, הוחלט שבעלי מניות הרוב ירכשו את חלקם לפי שווי עסק של כ-2.5 מיליון שקל ובתוספת תשלום של 720 אלף שקל.

פסקי דין מעניינים נוספים - בערוץ משפט ב-ynet:

הרדיו EPGB שהוקם על ידי קבוצת חברים היה פאב מצליח, אולם בשנתיים האחרונות המקום מדשדש. לטענת חלק מהבעלים הסיבות לכך הן המצב הביטחוני, עבודות הרכבת הקלה ופתיחת מקומות מתחרים. אלא שסיבה נוספת היא ככל הנראה הסכסוך שפרץ בין בעלי המניות.

תביעה

סכסוך בין בעלי בארבי: מי ישלם את החובות?

עו"ד עומר נירהוד

הסניף הכפר סבאי של מועדון ההופעות נסגר בתחילת העשור. הבעלים שאול מזרחי תבע את המשקיעים שנטשו והותירו אותו עם החובות. מה נקבע?

סכסוך בין בעלי בארבי: מי ישלם את החובות?

בבקשה שהגישו לבית המשפט טענו ארבעה בעלי מניות המיעוט בחברה שזה זמן רב מדירים אותם בעלי מניות הרוב מהניהול ומקבלים החלטות תמוהות שלא משרתות את טובתה. כך לדוגמה, ב-2012 הוחלט לרכוש את בר "הפסאז'" ברחוב אלנבי, אך בדיעבד התברר להם שהם השקיעו בו סכומי כסף אדירים שלא אושרו באסיפה כללית, וגזרו מכך קופון.

הארבעה טענו שבעלי מניות הרוב מרוקנים את נכסי החברה. בשלב מסוים הם העניקו חצי מהפסאז' לצד שלישי ללא תשלום, והחל מ-2013 הם נוטלים לכיסם 40 אלף שקל לחודש כשכר עבודה – סכום מוגזם שלא עולה בקנה אחד עם מצב החברה.

טענה נוספת של בעלי המיעוט הייתה כי זה שנים הם מודרים לחלוטין ממה שקורה בבר ונמנעת מהם גישה למסמכים ולהחלטות חשובות. הדרישה המרכזית שלהם הייתה שבעלי מניות הרוב ירכשו את מניותיהם במחיר הוגן.

בתגובת טענו בעלי מניות הרוב שכשהבר הוקם הייתה המטרה שכל אחד ואחד יתרום מכישוריו בניהולו, אך רק הם עבדו בבר באופן אינטנסיבי, תחילה תמורת שכר זעום ולאחר מכן הוא התייצב על 30 אלף שקל בחודש – שכר סביר לעסק שנוהל "ביעילות שאין שנייה לה". עוד לטענתם, כל החלטה בחברה התקבלה כדין באסיפת בעלי מניות.

ציפיות לגיטימיות נפגעו

אלא שהשופטת רות רונן הגיעה למסקנה שבעלי מניות הרוב קיפחו את חבריהם, שציפיותיהם הלגיטימיות לקחת חלק בהחלטות החברה נפגעו. היא מצאה שהמשיבים ניהלו את הבר ברשלנות ובחוסר אחריות. כך למשל, התגלה כי אחוז גבוה ולא סביר מתצרוכת הבר (15%-20%) חולק בחינם ללקוחות. עם זאת, היא קבעה שהתנהלות קלוקלת זו לא עולה כדי קיפוח משום שלא הוכח שהיא נעשתה בחוסר תום לב.

הפעילויות שכן נחשבו מקפחות מבחינת השופטת היו שלוש: ההתנהלות מול הפסאז', שכללה השקעות כספים חריגות והעברת מחצית הבר בחינם לצד שלישי; הדרת המבקשים מהנעשה בחברה, וגובה דמי הניהול החודשיים שנטלו בעלי הרוב (כאמור, 40 אלף שקל לחודש) – זאת בתקופה שבה היה עליהם לצמצם הוצאות בשל הירידה ברווחיות העסק.

השופטת קבעה שהסעד המתאים והראוי ביותר במקרה כזה של קיפוח המיעוט הוא לכפות על בעלי מניות הרוב לרכוש את מניותיו. זאת בין היתר משום שהחברה הוקמה על בסיס קשרים אישיים ואמון, ובמצב של אי-אמון בין חבריה אין הצדקה לכפות על המיעוט להוסיף להיות בעלי מניות.

משכך נקבע כי המשיבים ירכשו את מניותיהם של בעלי המיעוט לפי שווי עסק של 2,550,854 שקל בתוספת 720 אלף שקל – סכום דמי הניהול החורגים שנמשכו בשנים 2016-2015. המשיבים חויבו בהוצאות משפט של 80 אלף שקל.