המפקח: פגמים מהותיים בניהול עסקי הפועלים

בנק הפועלים פרסם הבוקר (ה') את הדו"ח שחיבר המפקח על הבנקים רוני חזקיהו, אשר הוגש להנהלת הבנק שלשום. חזקיהו מותח בדו"ח ביקורת חריפה על התנהלות דירקטוריון בנק הפועלים בעניין חילופי המנכ"לים שביצע לפני כחודשיים, לאחר התפטרותו של צבי זיו מתפקיד המנכ"ל והמינוי המהיר של מחליפו ציון קינן. המסחר בניירות הערך של הבנק, שהופסק הבוקר, חודש. 

בדו"ח שהוגש לבנק הפועלים כותב המפקח על הבנקים כי "נפלו פגמים, הן מהותיים והן פרוצדורליים, בניהולם התקין של עסקי הבנק ובקבלת ההחלטות". חזקיהו קובע כי יו"ר הדירקטוריון, דני דנקנר, פעל לכאורה באופן שלא אפשר למנכ"ל צבי זיו, להמשיך בתפקידו. כמו כן קובע חזקיהו שהליך המינוי של ציון קינן לתפקיד המנכ"ל נעשה בניגוד לנוהל התקין, וכי לחברי הדירקטוריון לא היו מספיק חומר ומידע על המועמד, וחלקם אף לא הכירוהו מספיק.

• עובדי בנק הפועלים בעד דנקנר: מאיימים בעיצומים
• "דנקנר כנראה שכח שאינו מנהל מסעדת פועלים"
  

במקביל לפרסום הדו"ח, מסר הבנק גם הודעת תגובה לבורסה, בה נכתב: "מעיון ראשוני במכתבו של המפקח ובדו"ח הבדיקה עולה, כי קיימות אצל הדירקטוריון השגות מהותיות לגביהם; בין היתר, לגבי הקביעה כי חברי הדירקטוריון ויו"ר הדירקטוריון לא קיימו, כביכול, את חובותיהם על פי חוק החברות ונוהל בנקאי תקין". 

"יחד עם זאת", צוין בהודעת הבנק, "בכוונת הדירקטוריון לקיים בדיקה מעמיקה של תוכן מכתבו של המפקח, דו"ח הבדיקה וחוות-הדעת שנתקבלו והוא יתייחס אליהם בתוך המועד שנקבע על  ידי המפקח, קרי: עד ליום 6.5.09".

עוד נמסר בתגובת הבנק, כי "דירקטוריון הבנק חוזר על בקשתו להפגש עם המפקח על הבנקים". דירקטוריון הבנק התכנס הבוקר לישיבה דחופה, בעקבות  פרסום הדו"ח.

המפקח: ניהול לא תקין של הבנק

"מהבדיקה עולה, כי הדירקטוריון ויו"ר הדירקטוריון לא קיימו, לכאורה, את חובותיהם כדירקטורים, ולא הקפידו על קיום הוראות חוק החברות, התשנ"ט - 1999, והוראות ניהול בנקאי תקין... כמו גם על כללי ממשל תאגידי... וזאת בכל הקשור לחילוקי הדיעות שבין יו"ר הדירקטוריון לבין המנכ"ל ובכל הקשור למינויו של מנכ"ל חדש.

עוד נקבע, כי "יו"ר הדירקטוריון פעל לכאורה באופן שלא איפשר למנכ"ל להמשיך בתפקידו ולא הותיר לו ברירה אלא להתפטר בעיתוי שנקבע על ידי יו"ר הדירקטוריון, מבלי שהתקיים דיון ומבלי שהתקבלה החלטה בענין זה בדירקטוריון הבנק.

בדו"ח נקבע, בין היתר, כי הדיון כולו, בישיבת הדירקטוריון הנדונה, הן בנושא התפטרות המנכ"ל הנוכחי והן בנושא מינוי מנכ"ל חדש, ארך פחות משעה".

הדירקטוריון נדרש להקים ועד לאיתור מועמדים

לאור הבדיקה המפקח דורש מהדירקטוריון לבצע בין היתר את הצעדים הבאים:

- לקבל דיווח מפורט מיו"ר הדירקטוריון באשר לנסיבות שהובילו להתפטרות המנכ"ל.

- לקבל דיווח מפורט מהמנכ"ל היוצא באשר לנסיבות שהובילו להתפטרותו.

- לקיים דיון מעמקי בכל הנושאים בהם התגלעו מחלוקות בין יו"ר הדירקטוריון לבין המנכ"ל, לרבות קצב היישום על החלטות הדירקטוריון, ולקבל החלטות בהתאם.

- לקיים דיון ולבחון מחדש את נוהל עבודת הדירקטוריון.

- לפעול לקיום הליך תקין ותקף לאיתור ולבחירת מנכ"ל לבנק, במסגרתה נדרש הדירקטוריון בין היתר להקים ועדה לאיתור מועמדים לתפקיד.

ערב פרסום הדו"חות השנתיים התפטר המנכ"ל זיו, לאחר שש שנים בתפקיד, על רקע חילוקי דעות בינו לבין יו"ר הבנק, דנקנר. מינויו של מחליפו, ציון קינן, אושר על ידי דירקטוריון הפועלים, כשזה התכנס לאשר את הדו"חות הכספיים, ביום המחרת.

אמש דרשה רשות ניירות ערך מהבנק לפרסם את עיקרי דו"ח הביקורת לפני תחילת המסחר בבורסה הבוקר, משום שמדובר במידע מהותי לציבור.

בשבוע שעבר התקיימו פגישות בין בעלת השליטה בבנק, שרי אריסון, והמפקח על הבנקים, במהלכן הושמעה ביקורת על הנהלת הבנק.

הפועלים: החלטות הדירקטוריון התקבלו באופן ראוי

מבנק הפועלים נמסר בתגובה: "החלטת הדירקטוריון בדבר מינוי המנכ"ל החדש, תקפות והתקבלו באופן נאות וראוי. כך קובעת חוות הדעת שקיבל הבנק מיועצו המשפטי הראשי, עו"ד אילן מזור. חוות דעת זו נתמכת בחוות דעת, שקיבל הבנק משלושה יועצים חיצוניים.

"פרופ' לוסיאן א. בבצ'וק מבית ספר למשפטים של אוניברסיטת הרוורד, מגדולי המומחים בעולם לנושא: ניהול ושליטה של תאגידים, קובע כי החלטות הדירקטוריון עולה בקנה מידה אחד עם כללי ממשל תאגידי תקין ושיקול דעת עסקי.

"פרופ' בבצ'וק קובע כי ההחלטה על מינוי ועדת איתור או ויתור עליה הינה החלטה עסקית מובהקת ומציין כי חברות גדולות בעולם כמו קוקה קולה, מיצבושי ,Will Mart ואחרות נהגו בצורה דומה.

"ד"ר יורם טורבוביץ, הממונה לשעבר על ההגבלים העסקיים, קובע גם הוא בחוות דעת מפורטת כי בהחלטתו למנות מנכ"ל לאלתר בחר הדירקטוריון בחלופה סבירה וראויה ואף מעלה מכך ומציין אף הוא שזהו שיקול דעת עסקי שהוא נחלת הדירקטוריון.

"עו"ד ורדה לוסטהויז , עד לא מזמן היועצת המשפטית של בנק ישראל, קובעת בחוות הדעת שהגישה, כי הפגם, שנמצא לכאורה בכך שיו"ר הדירקטוריון פעל באופן שלא אפשר למנכ"ל להמשיך בתפקידו וכך לא הותיר לו ברירה אלא להתפטר אינו עולה מדו"ח הבדיקה עצמו".