נציגי המוסדיים: "מתייחסים לכסף שלנו בזלזול"
בפגישה שנערכה ביום חמישי האחרון דחו על הסף הנציגים של בעלי האג"ח את ההצעה החדשה של אפריקה. על פי ההצעה, לבייב יוותר על 19% ממניות החברה תמורת ויתור של בעלי האג"ח על חוב בהיקף של 1.2 מיליארד שקלים
הפתרון למחלוקות בין אפריקה ישראל לבעלי איגרות החוב שלה עדיין לא נראה באופק. בפגישה בין נציגות בעלי האג"ח לנציגי החברה ביום חמישי לא הגיעו הצדדים כלל לכדי דיאלוג, למרות הצעה משופרת של אפריקה שבעלי האג"ח דחו אותה על הסף.
נודע כי סגן יו"ר אפריקה ישראל נדב גרינשפון לא הגיע הפעם לפגישה, וכי מנכ"ל החברה איזי כהן הצהיר בפגישה שבעל השליטה לב לבייב יהיה מוכן להזרים הון לאפריקה, אבל זאת רק כחלק מהסדר כולל.
על פי המתווה המקורי של החוב, בעלי האג"ח ימירו 2.4 מיליארד שקל מהחוב לשטרי הון, ויובטח המשך אחזקתו של לבייב ב־56% ממניות אפריקה ישראל ובחברות־הבנות. כמו כן דובר על פריסה חדשה של מיליארד שקל נוספים מהחוב לבעלי האג"ח.
עוד נודע כי ההצעה החדשה דיברה על הנפקת אג"ח חדשות במקום שטרי ההון, בהיקף דומה של 2.4 מיליארד שקל, אולם בריבית של 2% בלבד. בעלי האג"ח ששמעו את ההצעה והסתכלו אלה על אלה בתימהון, כשהריבית השנתית הוצגה.
אנשי הנציגות שכללו את פסגות, מגדל, מנורה מבטחים, כלל והראל, דורשים שההשקעה של לבייב והיקף האג"ח שיומרו למניות יהיו לפי אותו שווי חברה. לטענתם, המתווה שהציעה אפריקה מהווה תספורת של יותר מ־2 מיליארד שקל, מאחר שהוא מביא את השווי של אפריקה כשווי לא ריאלי. חברים בנציגות אמרו לנציגי החברה כי "אתם מתייחסים לכסף שלנו בזלזול. אתם בכלל לא בכיוון. ככה אי אפשר לעשות הסדר".
המוסדיים דורשים 2 מיליארד שקל
מההצעה החדשה עולה כי לבייב יירד מאחזקה של 75% ל־56% ממניות אפריקה תמורת ויתור על חוב של בעלי האג"ח בהיקף של 1.2 מיליארד שקל מתוך החוב כולו שעומד על 7.4 מיליארד שקל לבעלי כל הסדרות.
על פי ההצעה, מחזיקי האג"ח יקבלו מניות בחברות־הבנות, אפריקה מגורים, אפריקה נכסים, דניה סיבוס ואפריקה תעשיות, בהיקף של עד 25% מהמניות וכך אפריקה תישאר עם 50% מהמניות. השווי שאפריקה מבקשת לייחס למניות אלה הנו מאזני, כלומר 2.3 מיליארד שקל. בעלי האג"ח דורשים שזה יהיה לפי שווי שוק ומתמחרים את המניות ב־1.2 מיליארד שקל, כך שמבחינתם מדובר בניסיון לתספורת. מיליארד שקל נוספים יומרו לאג"ח בהנפקה חדשה של מיליארד שקל לחמש שנים ויותר.
המחלוקת כרגע הנה על 3–4 מיליארד שקל נוספים מתוך החוב, כשבעלי האג"ח טוענים כי על לבייב להזרים כ־2 מיליארד שקל כדי להישאר בעל שליטה, אחרת לפי השווי היום הוא ידולל למינימום מניות של 0%–10%.
בישיבה סוכם כי הנציגות תיפגש על בסיס קבוע עם מנהלי אפריקה פעמיים בשבוע, בניסיון להתקדם לקראת מתווה. אפריקה עמדה על כך שהנוכחים יחתמו על סודיות, וסוכם כי דליה עזר־מלימובקה, התקציבאית של אפריקה במשרד רני רהב, תקיים תדרוך כתבים לאחר הפגישה.
עוד סוכם כי עד לפגישה הבאה ימנו נציגי האג"ח יועץ כלכלי ויועץ משפטי שילווה את הנציגות. המועמדים לתפקיד היועץ הכלכלי הם ניר אפשטיין ופרופ' אמיר ברנע ועוד שורה ארוכה של מועמדים. עו"ד ליפא מאיר ועו"ד אמיר ברטוב יהיו היועצים המשפטיים של הנציגות של בעלי האג"ח באפריקה ופגישה בין היועצים המשפטיים לבין חברי הנציגות תתקיים הבוקר במשרדי ליפא מאיר.
איזי כהן (מימין) ולב לבייב. עוד אין פתרון באופק (צילום: ירון ברנר)
ורמוס וכהן יושבים על קפה
גם בין המוסדיים עצמם הופיעו לאחרונה חיכוכים ראשונים. לפני הפגישה ביום חמישי נפגש מנכ"ל פסגות רועי ורמוס עם איזי כהן בבית קפה ברמת השרון. מנכ"ל קופות גמל בבית השקעות קטן ראה את השניים, ועל פי הערכות, הפיץ את המידע. בעלי אג"ח אחרים, כולל מהנציגות, מתחו ביקורת סמויה על הפגישה של ורמוס, שלטענתם לא עדכן אותם במהלך וטענו כי זהו מסלול "עוקף נציגות". יש לציין, עם זאת, שאיזי כהן נפגש עם גורמים נוספים מבעלי האג"ח באופן אישי ולא רק עם ורמוס. אגב, פסגות מצטייר כגוף המיליטנטי במשא ומתן ואילו כלל כגוף מתון יחסית.
במקביל נפגשו נציגי אפריקה עם הנציגות של אג"ח ט' הקצרות, שכזכור קיבלו אפשרות להקים נציגות נפרדת. גם שם היה עימות קל בין חברי הנציגות, שמנתה שלושה נציגים: גלובל פיננס, ילין לפידות ומנורה. שני הראשונים חשו כי עמדתו של נציג מנורה נוטה לכיוון האינטרסים של בעלי האג"ח הארוכות, שגם שם מנורה חברה בנציגות.
בעלי אג"ח ט' לא מוותרים
נציגי אג"ח ט' אמרו בפגישה ביום חמישי לנציגי אפריקה, כי הם מצפים לקבל מהם הצעה הוגנת וטובה שמייצגת את האינטרסים של בעלי האג"ח הקצרות שנקלעו לסיטואציה לא פשוטה, בעיקר כשמבחינה כלכלית יש לאפריקה את הכסף לשלם להם בזמן. אפריקה לא הביאה הצעה לישיבה, אולם אחד הפתרונות המסתמנים הוא כי חלק ניכר מהתשלום במזומן בהיקף של 500 מיליון שקל שנכלל בהצעה הראשונה של אפריקה לכלל בעלי האג"ח ינותב לבעלי אג"ח ט' שמועד הפירעון שלו הוא בעוד כחמישה שבועות, ב־10 בנובמבר. נציגות אג"ח ט' תמנה את עו"ד גיא גיסין כיועץ המשפטי של הנציגות.
התפתחות משמעותית אחרת באה כשחברת הנאמנות הרמטיק, הנאמן לשבע סדרות שונות של אפריקה ישראל, פסקה לשמש כנאמן של אג"ח ט'. בהודעה שהוציאה אפריקה נאמר כי כהונתו פקעה אוטומטית בשל ניגוד עניינים עם הסדרות האחרות. עם זאת, הרמטיק תמשיך לשמש כנאמן עד מינוי נאמן חדש.
להודעה הלקונית הזו משמעות רחבה בהרבה. סדרה כ"ד, שפירעונה הוא ב־2010, עשויה לקבל נציגות נפרדת גם היא ובהמשך מסתמן כי גם סדרת אג"ח י"ז תזכה לנציגות נפרדת. מחזיקי אג"ח בולטים בסדרה כ"ד מתכוונים לפנות לחברה ולדרוש ביטול תוצאת אסיפת מחזיקי האג"ח שהחליטה שלא להקים נציגות נפרדת ברוב של 77%.
אותם מחזיקי אג"ח פרטיים טוענים כי ניגוד העניינים של סדרה ט' נוגע גם אליהם, ויש לפסול את תוצאות ההצבעה בסדרה כ"ד, מאחר שהרוב המוחלט של 77% בעלי האג"ח שהצביעו בעד ההחלטה הקודמת היו נגועים באינטרסים כי החזיקו גם באג"ח ארוכות, ולכן יש לקיים הצבעה חדשה של בעלי האג"ח הלא נגועים בלבד.
עוד נודע כי מתארגנת אסיפת אג"ח נפרדת של בעלי האג"ח הלא נגועים מכל הסדרות, כדי לעמוד על האינטרסים שלהם מול החשש שלהם מהאינטרסים של הנציגות הכוללת, שעלולים להיות מנוגדים לשלהם.
אג"ח כ"ד הולכים לשופט
בעלי אג"ח מסדרה כ"ד הגישו ביום חמישי האחרון לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה למתן צו המורה לאפריקה ישראל לחשוף בפני בעלי האג"ח מידע שיאפשר להם לקבל החלטה מושכלת בדבר נחיצותו של משא ומתן להסדר חוב.
"המידע המבוקש בפניית המבקשים לקבלת מידע נדרש לשם הכרעה בשאלה האם לפתוח במשא ומתן להסדר מול החברה, או לחלופין, האם לדחות את ההסדר המוצע על ידי החברה וקבלת החלטה באשר לנקיטת הליכים משפטיים אחרים, לשם אכיפת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים", נכתב בבקשה שהוגשה ידי עו"ד אופיר נאור ממשרד נאור־גרשט.
בבקשה העלו בעלי האג"ח האשמות קשות כלפי התנהלותה של אפריקה ישראל, וטענו כי קיימים "ספקות וחששות כבדים אשר התעוררו אצל המבקשים בקשר לאי־סדרים לכאורה בהתנהלות החברה וחשש להעדפת נושים שנעשתה בחברה, כפי שניתן ללמוד מן הדו"חות".
חששם של מחזיקי אג"ח מסדרה כ"ד התעורר על רקע פירעון של הלוואות מבנק בישראל בהיקף של 63 מיליון שקל שהיו אמורות להיפרע רק בעוד חמש שנים אולם נפרע במהלך הרבעון השני של השנה, לפני שאפריקה דיווחה כי תבקש מבעלי האג"ח להיכנס עמם להסדר חוב. בעלי האג"ח מבקשים מהחברה לפרט את הרקע לפרעון הלוואה זו ומדוע העדיפה לפרוע את הכספים לבנק במקום לבעלי האג"ח.
כמו כן מבקשים בעלי האג"ח להבין את הרקע לפירעון התחייבויות ארוכות טווח של קבוצת אפריקה (יחד עם החברות הבנות) בהיקף של 2.5 מיליארד שקל שנפרעו במהלך הרבעון השני של השנה.
בנוסף מבקשים בעלי האג"ח לקבל פירוט מלא של השעבודים הקיימים (אם קיימים) על מניות החברות הבנות של החברה ועל נכסיה. כמו כן ביקשו לקבל מידע בנושא האם לבייב העניק ערבויות אישיות להתחייבויות שאפריקה ישראל נטלה על עצמה והאם החברה ערבה לפרעון התחייבויות של לבייב. מעבר לכך ביקשו בעלי האג"ח לקבל מידע נוסף בנושאים אחרים הקשורים למצב החברה. בעלי האג"ח טוענים כי פנו לאפריקה פעמיים בבקשה לקבל את המידע האמור, אולם נענו בשלילה ועל כן הם מבקשים את התערבותו של בית המשפט.
בתגובה לבקשה שהוגשה לבית המשפט מסרה אפריקה ישראל, כי "החברה טרם קיבלה לידה את הבקשה עצמה ולפיכך, אין אנו יכולים להתייחס לגופה. יתרה מזאת, התגובה במלואה תימסר מטבע הדברים לבית המשפט וזאת, לאחר שהחברה תקבל את הבקשה ותלמד אותה.
"יחד עם זאת, אפריקה ישראל רואה לנכון להתייחס כבר בשלב הזה ולומר, כי ככל הנראה מדובר בבקשה שהופנתה אליה ונענתה לגופה במלואה. פרטים ושאלות שהיו בידי החברה למסור נמסרו. כידוע, בעלי האג"ח בחרו נציגות המצויה בימים אלה ממש בדיאלוג אינטנסיבי מול החברה לגיבוש הסדר. נציגות זו, שאף חתמה על כתבי סודיות כמתחייב, מקבלת היא, ויועציה המקצועיים השונים (משפטיים, כלכליים, וכיו"ב) את כל המידע והנתונים הדרושים לה לשם גיבוש עמדה והגעה להסדר. כך היה עד כה וכך ימשיך להיות גם בעתיד".
לפנייה לכתב/ת 
