דירקטוריון בנק לאומי דוחה את האסיפה הכללית

דירקטוריון בנק לאומי מאמץ את חוות הדעת של פרופ' שרון חנס ופרופ' עמרי ידלין ודוחה את האסיפה הכללית שזומנה ל-11 במרס - כך נודע ל"כלכליסט". ככל הנראה הישיבה תידחה לאמצע אפריל.  

• "למדינה אין בסיס מוסרי להכריע על יו"ר לאומי"
• גליה מאור מצטרפת למירוץ לתפקיד יו"ר לאומי
• דיון כפול בכנסת על מינוי מאור ליו"ר לאומי
  

חוות הדעת המשפטית שקיבל היום (ה') בנק לאומי מפרופ' חנס ופרופ' ידלין מכשירות את "המסלול הפרטי" לדירקטוריון בנק לאומי. חוות הדעת קובעות כי אפשר להציע מועמדות לפי סעיף 87 בתקנון הבנק, שעל פיו כל בעל מניות של הבנק יכול להציע מועמד לדירקטור. המשמעות של חוות הדעת היא כאמור שהאסיפה הכללית, שזומנה ל-11 במרס, עתידה להידחות ככל הנראה לאמצע אפריל. עם זאת, בעל המניות שלמה אליהו (מחזיק 9.6% ממניות לאומי) מתנגד לדחיית האסיפה ועשוי לפנות לערכאות משפטיות בעניין. 

הערב קיים כאמור דירקטוריון בנק לאומי ישיבה שעסקה בעניין. הבנק צפוי לפרסם הודעה שבה יביא לידיעת הציבור את עמדת חוות הדעת המשפטיות, שקובעות כי "הדרך הראויה היא לקבוע מועד אסיפה 56 ימים לאחר פרסום ההודעה ולאפשר הזדמנות לכל בעל מניות בחברה להציג את מועמדותו או מועמדות של בעל מניות אחר עד 35 ימים לפני מועד האסיפה".  

מה אומרת חוות הדעת?

בחוות הדעת נכתב כי "על הבנק לכבד שלושה מסלולים שבהם רשאי בעל מניות להציג את מועמדותו לדירקטוריון: מסלול זימון האסיפה המיוחדת לפי סעיף 63 לחוק החברות, שעל פיו רשאי בעל מניות המחזיק לפחות 5% מהון המניות של החברה לדרוש זימון של אסיפה מיוחדת; מסלול סעיף 66 לחוק החברות המאפשר לבעל מניות המחזיק 1% מזכויות ההצבעה בחברה להעלות עניין על סדר יומה של אסיפה כללית המתקיימת ממילא; ומסלול העמדת המועמדים מכוח תקנה 87 לתקנון הבנק – וזאת לגבי כל בעלי המניות של הבנק". 

שני המסלולים הראשונים רלוונטיים למהלך שביצע אליהו, שהאסיפה הכללית שזומנה ל-11 במרס כונסה לבקשתו - עקב רצונו להציע את נגיד בנק ישראל לשעבר ד"ר דוד קליין לתפקיד דירקטור. המסלול השלישי רלוונטי לכל בעלי המניות של לאומי; עד כה נרשמו ארבע מועמדויות לתפקיד דירקטורים בהתאם לסעיף 87 בתקנון הבנק: איזי תפוחי, עמוס ספיר, רוברט צנטלר ויוסף מוזסון. מועמדים נוספים צפויים להגיש את מועמדותם לתפקיד בעקבות דחיית האסיפה.  

אם אסיפת בעלי המניות תידחה, הרי שוועדת המניות בראשות עו"ד מרגלית נוף צפויה לפתוח מחדש את רשימת המועמדים שלה לתפקיד. ועדת המניות הציעה במקור את מועמדותם של גליה מאור ואת הארכת כהונתם של ארבעה דירקטורים המסיימים את חוזה העסקתם השנה – משה וידמן, יעקב גולדמן, נורית סגל ומשה דברת. לאחר פרישתה של מאור מהמירוץ, דחיית האסיפה משמעותה הצעת מועמד חדש על ידי ועדת המניות במקום מאור. עם זאת, ההערכות הן כי הוועדה עשויה לבצע שינויים גם ביתר המועמדים שלה. 

אתמול (ד') שיגר אליהו מכתב לבנק לאומי שבו ציין כי "בנסיבות כאלה, רגע לפני שהמדינה מוכרת את יתרת מניותיה הקטנה ממילא, נשמט גם כל הבסיס המוסרי לניסיונה של המדינה לעשות שימוש בכוח ההצבעה שלה על מנת להשפיע על ניהול הבנק לאחר לכתה". 

חוות הדעת המשפטית התייחסה גם לתהייה שהעלתה רשות ניירות ערך בעניין תשקיף שפירסם בנק לאומי באוגוסט ובו לא הוזכר "המסלול הפרטי" לדירקטוריון: "מדובר בתשקיף לגיוס ניירות ערך מסוג חוב, אשר בכל מקרה אינן מקנות זכות בחירה לדירקטוריון או העמדת מועמדים לבחירה.

"ממילא, כשמדובר בתשקיף כזה, המידע על אופן בחירת הדירקטורים הינו משני בחשיבותו. בהחלט יתכן שבשל כך נסחי התשקיף לא דקו פורתא בעניין זה ולא פירטו את כל הדרכים שבהן ניתן להציג מועמדות לדירקטוריון – לא הדרכים הנקובות בחוק החברות ולא הדרכים הנקובות בתקנון החברה, ואכן צוין בתשקיף כי ההוראות המובאות בו הינן רק תמציתן של הוראות התקנון והדין. במקום זאת הם הסתפקו בציון הדבר המייחד את הבנק בהקשר של מינוי דירקטורים – כפיפותו להוראות חוק המניות שבהסדר, והמשקף את העובדה שדירקטוריון הבנק מזה עידן ועידנים נבחר אך ורק בדרך זו".

פרופ' ידלין וחנס מציינים עוד כי "הבנק הפנה את תשומת ליבנו למסמך פומבי המופיע באתר הבנק תחת הכותרת 'אחריות תאגידית'. במסמך זה, תחת כותרת משנה - 'ממשל תאגידי', פירסם הבנק את עמדתו כי 'כל בעל מניות יכול להציע מועמד לבחירה כדירקטור באספה כללית'. מסמך זה היה מצוי באתר הבנק החל מחודש מאי 2009, כך הוצהר בפנינו, ובטרם פורסם התשקיף האמור. הפרסום באתר הבנק לא היה אפשרי אלמלא פירש הבנק את תקנה 87 לתקנון הבנק כמקנה את הזכות האמורה".