בלי פירמידות: כללים חדשים לשליטה בבנקים

בנק ישראל ומשרד האוצר משרטטים מציאות חדשה בענף הפיננסים. בשתי הודעות ששוגרו בזו אחר זו היום (ד') הודיעו שניים מהרגולטורים המרכזיים המפקחים על שוק ההון על כוונתם לשנות כליל את מפת הפיקוח על השליטה בבנקים ובחברות הביטוח בישראל.

המפקח על הבנקים בבנק ישראל, דוד זקן, והמפקח על שוק ההון והחיסכון במשרד האוצר, עודד שריג, פרסמו טיוטה של הנחיות לסינון הגורמים המבקשים לשלוט בבנקים ובחברות ביטוח. בנוסף, פרסם הפיקוח על הבנקים הנחיות בנוגע לפיזור גרעין שליטה לבעלי מניות קטנים (פחות מ-5% ממניות הבנק).

על פי טיוטת הנחיות, שמוגשת כעת להערות הציבור, מרגע שייכנסו ההנחיות לתוקפן יחולו מגבלות חדשות על אנשי עסקים המבקשים לשלוט בבנק או בחברת ביטוח. קבוצת משקיעים שתרצה לשלוט בבנק גדול (פועלים ולאומי) תחויב להחזיק 30% ממניותיו, קבוצה שתרצה לשלוט בבנק בינוני (מזרחי-טפחות, הבינלאומי) תחויב להחזיק 40% ממניותיו וקבוצה שתרצה לשלוט בבנק קטן תצטרך להחזיק 50% מהמניות. ההנחיות זהות בנוגע לחברות ביטוח.

בנוסף, קובעים הרגולטורים כי רק מי שזכה להיתר שליטה מהם יוכל להיות שותף בבעלות על תאגיד השולט בגוף פיננסי גדול. האישור ניתן לאחר בדיקה מקיפה של מצבו הפיננסי של מבקש האישור, של יושרו העסקי והאישי, של ניסיונו המקצועי ושל תכניתו האסטרטגית ארוכת הטווח בנוגע לגוף הפיננסי שבו הוא מעוניין לשלוט.

כמו כן, וכאן מדובר בהודעה דרמטית במיוחד, מציעים הרגולטורים כי תיאסר השליטה באמצעות "חברות פער". מדובר בתופעה שזכתה זה מכבר לכינוי "פירמידות שליטה" ושהגבלות שונות הוטלו עליה כבר במסגרת הוועדה לקידום התחרותיות במשק.

בעל הדעה חייב להיות בעל המאה

במסגרת תופעה זו, איש עסקים מחזיק בבעלות מלאה או כמעט מלאה על חברת קטנה יחסית, חברה זו מחזיקה בבעלות חלקית על חברות גדולות ממנה, שמחזיקות גם הן בבעלות חלקית על חברות גדולות יותר. כך מסוגל איש עסקים לשלוט במהלכיה של חברה גדולה, מבלי להשקיע את כל ההון הדרוש לכך.

המלצת הרגולטורים היא שהמבקש לשלוט בגוף פיננסי מפוקח יוכל לעשות זאת רק במידה שהוא מחזיק ברוב המניות של התאגיד השולט בו, ורק במידה שותפיו לתאגיד זכו גם כן להיתר שליטה מהרגולטור. אם המניות של אותו איש עסקים בתאגיד השולט בבנק או בחברת הביטוח נרכשו על ידי חברה אחרת ולא ישירות על ידו, הוא יחוייב להחזיק ביותר מ-80% ממניותיה של אותה חברה.

כך מקווים למנוע מצב שבו משקיע שולט בכל פעולותיו של גוף פיננסי מבלי שהשקיע את ההון הנדרש. בעל הדעה, קובעים הרגולטורים, חייב להיות גם בעל המאה. צעד נוסף לחיזוק הקשר בין היקף ההשקעה לעוצמת השליטה בגוף פיננסי יהיה לדרוש ממי שרוצה לשלוט להזרים הון בהיקף מינימלי ובתנאים משתנים.

מי שמבקש לקבל היתר לשליטה בבנק או בחברת ביטוח יידרש להתחייב שאם היקף ההון של החברה יירד מתחת לרף מסוים, הוא ישלים את ההון החסר בכל אמצעי שהוא. בעל שליטה שלא יעמוד בהתחייבות יידרש לוותר על ההיתר ולמכור את מניותיו.

הנפגעים הפוטנציאליים: אריסון, בינו וברונפמן

מי יושפע מההנחיות החדשות? עיון במפת השליטה בענף הבנקאות מראה כי יש מספר מועמדים פוטנציאליים. שרי אריסון, המחזיקה בכ-20% ממניות בנק הפועלים עשויה להידרש בעתיד להגדיל את היקף אחזקותיה ל-30%.

צדיק בינו, השולט ביותר מ-50% ממניות הבנק הבינלאומי דרך חברת פיבי, עשוי להידרש לרכוש עוד מניות של החברה. כיום, מחזיק בינו בכ-38% ממניות פיבי ועל פי ההנחיות, מי שמחזיק בתאגיד ששולט בבנק צריך להיות בעל רוב המניות באותו תאגיד.

עם זאת, בינו גם מחזיק ב-45% ממניות פז דרך חברה אחרת ויתכן שהוא יבחר דווקא למכור את מניותיו בבינלאומי בעקבות המלצות ועדת הריכוזיות, שתובעות הפרדה של נכסים ריאליים מפיננסיים.

עוד מושפע פוטנציאלי הוא איש העסקים מתיו ברונפמן, ששולט בבנק דינסקונט באמצעות חברת טריטופ. טריטופ מחזיקה ב-25% ממניות דיסקונט ותצטרך להגדיל את חלקה ל-40% או 50%.

השלכות צפויות גם על בעלי אזחקות בענף הביטוח אך קשה להעריך בשלב זה מי יושפע, שכן בפיקוח על ענף הביטוח במשרד האוצר מסרבים לומר איזו חברה תיחשב לגדולה, איזו תיחשב לבינונית ואיזו לקטנה.

בשוק ההון קיבלו את ההודעה בחשש מה. מניות הבנקים עברו למגמת ירידה מיד לאחר פרסום ההודעה ומדד הבנקים שנסחר עד הצהרים ביציבות יחסית רשם ירידות של יותר מ-2%.

האם ההנחיות יחולו רטרואקטיבית?

ההמלצות לא ייכנסו לתוקפן מיד ובעלי שליטה נוכחיים לא יצטרכו למכור באופן מיידי את מניותיהם או לקנות מניות נוספות. עם זאת, ההנחיות כן יחולו על אנשי עסקים שייאלצו למכור שליטה בגופים פיננסיים בעקבות מסקנות ועדת הריכוזיות ובעתיד מתכוונים הרגולטורים לקיים מגעים עם הקבוצות הגדולות ולנסח יחדיו מתווה שבו בעלי השליטה מתאימים את עצמם להנחיות החדשות.

"אם מישהו ייאלץ בקרוב למכור בנק כתוצאה מהמלצות ועדת הריכוזיות יהיו לו עכשיו שתי אפשרויות לעשות זאת", אמר היום המפקח על הבנקים, דוד זקן. "למכור בשיטת חבר מביא חבר למישהו שייכנס בנעליו או למכור בבורסה לבעלי מניות קטנים כך שהבנק יתנהל ללא גרעין שליטה".

לדברי זקן, בעקבות ההנחיות החדשות תהפוך האפשרות של מכירה למשקיעים קטנים לריאלית יותר. לשם כך נקבעו גם תקנות לביזור השליטה שלפיהן מי שמעוניין למכור את מניות למשקיעים קטנים יצטרך לעשות זאת בדירוג, לאורך תקופה מוסכמת, עד שיגיע לרמת החזקה שאינה משקפת שליטה (5%). לאורך אותה תקופה יצטרך בעל השליטה לוותר על השליטה בפועל ודירקטורים מטעמו ייאלצו להתפטר מתפקידם.

זקן דחה היום את הטענות כי ההנחיות יוצרות העדפה לניהול בנק ללא בעל שליטה וטען כי הן רק מבטלות העדפה שהייתה בעבר לניהול בנקים בישראל דרך בעל שליטה.

המפקח על שוק ההון באוצר, עודד שריג, מאמץ פרשנות מחמירה יותר להנחיות ובאגף הפיקוח על שוק ההון והביטוח מתכוונים שגם בעלי השליטה הנוכחיים יושפעו מהן. הגורמים המושפעים כבר קיבלו התרעה מראש על ההנחיות ובאוצר מתכוונים לדון עם הקבוצות הרלוונטיות ולקבוע לכל קבוצה לוח זמנים לעריכת ההתאמות הנדרשות למציאות החדשה.

כמו כן, במשרד האוצר מקדמים חקיקה שתסדיר את התנהלותה של חברת ביטוח ללא גרעין שליטה. כדי שבעלי השליטה שאינם מסוגלים לעמוד בקריטריונים החדשים יוכלו למכור את מניותיהם לציבור הרחב.