שכרו של ניר גלעד: "בעיתוי הנוח והוודאי ביותר"
בחברה לישראל מודים לראשונה כי שכרו החדש של המנכ"ל, ניר גלעד, אושר בכוונה תחילה, רגע לפני כניסתן לתוקף של הגבלות על שכר הבכירים. "ככל שדירקטוריון סבור שכדאי ורצוי... שומה עליו לעשות זאת בעיתוי הנוח והוודאי ביותר כדי שלא יאלץ להתמודד עם פרוצדורות חדשות", כותבת החברה
כחודשיים לאחר שפרצה הסערה סביב חבילות השכר החדשות של היו"ר והמנכ"ל, פרסמה היום (ד') החברה לישראל בהודעה רשמית לבורסה, את תשובותיה להערות ששלחה רשות ניירות ערך (ני"ע) בנוגע למהלך השנוי במחלוקת.
כתבות נוספות בנושא החברה לישראל :
"מחטף השכר" של ניר גלעד מגיע לבית המשפט
בזכות צים: עלייה של 5% ברווח החברה לישראל
החברה לישראל: כיל במגעים למיזוג עם פוטאש
הודעת החברה לבורסה כוללת גם, לראשונה באופן מלא, את המכתב החמור ששלחה רשות ני"ע לפני כשבועיים, שבו הביעה את מורת רוחה מההחלטה לאשר חבילות שכר נדיבות לבכירי החברה, רגע לפני שנכנס לתוקפו תיקון 20 לחוק החברות, המטיל מגבלות שונות על חבילות שכר לבכירים.
גלעד. מענק שנתי של מיליוני שקלים(צילום: עטא עוויסאת)
מחילופי הדברים בין עובדי הרשות להנהלת החברה, עולות מספר עובדות מעניינות: ראשית, ההחלטה לאשר חבילת שכר חדשה למנכ"ל, ניר גלעד (היו"ר, אמיר אלשטיין, ויתר על חבילת השכר החדשה שלו בעקבות הביקורת הציבורית) התקבלה רק בחודש נובמבר האחרון, פחות מחודשיים לפני שנכנס התיקון המגביל לתוקפו.
כמו כן, עולה מתשובותיה של החברה לישראל כי הדירקטוריון ראה בתקופה שחלפה מאז ההודעה על התיקון ועד לכניסת התיקון לתוקף, מאין "ימי חסד", שבהם ציפה המחוקק מהחברות לבצע מהלכים כמו זה שביצעה החברה לישראל. זאת, בניגוד גמור לעמדת רשות ני"ע שסבורה כי מדובר במהלך חוקי, אך לא כשר.
לשאלה מרכזית אחת שהציגה רשות ני"ע בפני החברה לא נמצא מענה, וספק אם ימצא: האם ראוי מנכ"ל החברה לישראל, ניר גלעד, לשכר של כ-4 מיליון שקל בשנה, מענק שנתי של מיליוני שקלים ו-35,000 אופציות לקניית מניות של החברה לפי שער של 2,500 שקל למניה (שער המניה ביום שלפני אישור חבילת השכר) על מנת למוכרן בשער שייקבע בחודשי יוני של השנים 2014-2016? האם פעולותיו כמנכ"ל ב-5 וחצי השנים האחרונות הצדיקו הארכה של חוזהו בתנאים משופרים, ואם כן, מדוע נוצר הצורך לאשר את התנאים החדשים, רגע לפני שנכנס לתוקפו של התיקון לחוק?
"הדירקטוריון אינו יכול לעשות ככל העולה על רוחו"
ב-27 בנובמבר הודיעה החברה לישראל לבורסה כי תאריך את הסכמי ההעסקה של מספר דירקטורים ובהם היו"ר אמיר אלשטיין, שחוזהו עמד לפוג ביולי 2013. במסגרת הסכם ההעסקה של אלשטיין רצו חברי הדירקטוריון להאריך את חוזהו ב-3 שנים ולהעניק לו 35 אלף אופציות בשווי של קרוב ל-2.5 מיליון שקל.
בנוסף, הודיעו באותה הזדמנות על ההחלטה להאריך את חוזהו של ניר גלעד, המנכ"ל, שעמד לפוג בינואר 2014, תוך הקצאת אופציות דומה בהיקפה. את ההסכמים הנ"ל רצתה החברה לישראל להביא לאישור הדירקטוריון יום לפני כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות, שקבע בין היתר כי אישור שכרם של בכירי החברה יעשה רק על ידי רוב מקרב בעלי מניות המיעוט, כלומר, מבלי שלבעל השליטה בחברה תהיה יכולת לכפות את דעתו.
ההודעה עוררה גל של מחאה ציבורית שבעקבותיו הודיע אלשטיין כי הוא מאריך את חוזהו מבלי לקבל את האופציות שהובטחו לו. ניר גלעד בחר לשמור על שלו. ב-5 בפברואר נשלח מכתב חריף מרשות ני"ע לחברה, המכתב שתוכנו המלא נחשף כעת. במכתב מועלות טענות קשות נגד התנהלות הדירקטוריון וכמה תהיות בנוגע להחלטה שקיבל.
בפתח המכתב, מציינים אנשי רשות ני"ע כי ההחלטה בנוגע לשכר הבכירים חוקית, אך תוכנה והעיתוי שבו התקבלה בעייתיים. עובדי הרשות מצטטים מפרוטוקולים של דיוני הדירקטוריון, שדרשה הרשות לקבל לידיה, ומראים כי בישיבה מה-26 ביולי אמר אחד הדירקטורים, כי "אין לפרש את תיקון 20 באופן המאפשר לדירקטוריון לעשות ככל העולה על רוחו בטרם קבלת החוק וכניסתו לתוקף".
לאור האמירה הזאת, התקבלה החלטה ב-6 באוגוסט, כי "לאור ההתפתחות הרגולטורית, אנו מורידים מסדר היום את עדכון תכנית התגמול לעת הזו". חברי הדירקטוריון אף ציינו באותה הזדמנות, כי "לגבי המנכ"ל יתכן ונדרש לאשר בסביבה פחות נוחה", כלומר, היה ברור להם כי יהיה קשה יותר לאשר את תנאי השכר של גלעד לאחר כניסת החוק לתוקף, ובכל זאת בחרו לעקב את ההחלטה על מנת שלא לבצע "מחטף".
ברשות ני"ע דרשו מהחברה הסבר, כיצד יתכן שבקיץ 2012 דיברו בישיבות על כך שלא ראוי לאשר הסכמי שכר רגע לפני כניסת החוק החדש לתוקף, ובנובמבר עשו בדיוק את מה שנטען שלא ראוי לעשות.
תשובת החברה לישראל, שפורסמה היום, היא כי ההערה בנוגע לכך ש"לדירקטוריון אסור לעשות ככל העולה על רוחו", הינה "הגיונית ונכונה", אך האמירה כי בנובמבר עשה הדירקטוריון ככל העולה על רוחו היא פרשנות שגויה של רשות ני"ע.
לטענת החברה, נושא חבילות השכר החדשות לבכירים, לא ירד מעולם מסדר היום. "נושא זה, שלא הבשיל בדיוני חודש יולי, שב ועלה במתכונת שונה בדירקטוריון ובוועדותיו מחודש נובמבר 2012, עוד קודם כניסתו לתוקף של תיקון 20".
עוד טוענים בחברה, כי ההחלטה על חבילות האופציות טרם התקבלה באותן ישיבות שבהן דובר על דחיית הטיפול בנושא. כלומר, החברה מכירה בכך שההחלטה התקבלה פחות מ-3 חודשים לפני כניסת החוק לתוקף, וכי היא אינה תוצאה של תהליך שקדם לחקיקת התיקון לחוק החברות.
המחוקק העניק "ימי חסד"?
שאלה מרכזית נוספת שהופיעה במכתב רשות ני"ע היא, מדוע היה דחוף להאריך את הסכם ההעסקה של המנכ"ל בנובמבר 2012, כאשר תוקף החוזה פג רק בתחילת ינואר 2014? מתשובת החברה לישראל עולה, כי כניסתו לתוקף של התיקון לחוק היוותה שיקול מרכזי בבחירת העיתוי להחלטה.
"ככל שדירקטוריון סבור שכדאי ורצוי, לטובתה של החברה, לשפר או להאריך את תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה בה", נכתב בתשובה של החברה , "שומה עליו לשקול לעשות זאת בעיתוי הנוח והוודאי ביותר כדי שלא יאלץ להתמודד עם פרוצדורות חדשות שטרם נצבר בהן ניסיון". במונח "פרוצדורות חדשות", מתייחס כמובן לתיקון לחוק.
אך בחברה לישראל לא עוצרים בכך ואף רומזים כי למיטב הבנתם המחוקק ציפה מהם לנהוג כך, שאלמלא כן, לא היה משהה את כניסתו לתוקף של התיקון לחוק. "ככל שחוק לא נכנס לתוקפו או ככל שנדחה מועד כניסתו של חוק לתוקפו למועד מאוחר מיום פרסומו (כפי המקרה דנן), משמעות הדבר היא שהמחוקק נמנע מלכוף ומלאכוף את הסביבה הנורמטיבית החדשה בתוך אותם ימי דחייה".
התיקון לחוק החברות, נכנס לתוקפו ב-12 בדצמבר, יותר מחודש לאחר שנכנס לרשומות. בנסיבות אלה, ניתן להבין אולי מדוע ראו בחברה לישראל את מהלכם כלגיטימי.
האם השכר ראוי?
אך השאלה המטרידה ביותר נותרה ללא מענה, והיא האם ההסכם ראוי. עיקר החידוש בהסכמים שאישרה החברה לישראל הוא מרכיב האופציות. שכרם של אלשטיין וגלעד נותר מופלג כשהיה אך לא עלה ואפילו ירד במקצת (לא ניתן לקבוע זאת בוודאות כי הדירקטוריון הותיר לעצמו את האפשרות להעניק בונוס שנתי לפי ראות עיניו).
האופציות נועדו להוות תמריץ עבור המנהל הבכיר לשפר את ביצועי החברה, לטובת בעלי המניות. הן אופציות לרכישת המניה בתעריף מסוים, לרוב תעריף הגבוה בשיעור מסוים ממחירה ביום הענקת האופציה. אם המנכ"ל היה טוב וערך המניה עלה, הוא יוכל לרכוש אופציות ולמוכרן ברווח. אם המנכ"ל לא עמד ביעדים מחיר המניה ירד, הוא לא ירוויח.
ניר גלעד קיבל, כאמור, 35 אלף אופציות לרכישת מניות על פי מחרי של 2,500 שקלים למניה. זאת, לאחר שב-2010 קיבל אופציות לרכישת 15 אלף מניות על פי מחיר של 3,119 שקלים למניה. כלומר, מחיר המניה ביום הנפקת האופציות החדשות היה נמוך משמעותית ממחיר המניה שנקבע לו בחבילת השכר הקודמת. נשאלת השאלה, מדוע מצאו לנכון להעניק למנכ"ל חבילה גדולה יותר, כאשר החבילה הקודמת הוכיחה את עצמה כלא אפקטיבית, עד כדי כך שהמנכ"ל נאלץ למכור חלק מהמניות בהפסד.
ברשות ני"ע ביקשו לדעת כיצד מועיל הסכם השכר החדש להתפתחות החברה וכיצד הוא מהווה תמריץ ליו"ר ולמנכ"ל לעשות את עבודתם באופן מסור יותר. בין היתר, נשאלה החברה, האם נבחנה היעילות של חבילות אופציות קודמות, ונאמר כי על סמך קריאה בפרוטוקולים, ניתן לקבוע כי חברי הדירקטוריון לא נבחנו ביצועי המניה, שיעור הרווח, או גובה ההכנסות לפני שהוחלט להעניק למנכ"ל אופציות בשיעור כה גדול.
תשובת החברה לישראל היא כי שאלת מחיר המניה בעת הנפקת האופציות ב-2010 לא עמדה ביסוד הנימוקים לקבלת ההחלטה על האופציות החדשות. "לא כל חברי הדירקטוריון היו מודעים בעת קבלת ההחלטה למידע בדבר פרטי וסכומי מימוש האופציות", נכתב בתשובת החברה.
בנוגע לשאלה האם המנכ"ל ראוי להרחבת חבילת האופציות, כאשר מחיר המניה ירד מאז הענקת החבילה האחרונה, השיבו כי "המבחן לאיכות, לכישרון, למנהיגות, להובלה, לחזון, למורכבות הנושאים, לידע הרב ולניסיון של נושאי המשרה אינו תמיד מבחן מדיד ואינו בהכרח משתקף במחירי מניית החברה, ודאי לא בכל זמן נתון ובוודאי שלא תמיד משתקף הדבר כשאסטרטגיית החברה היא לטווח ארוך".
לדיון החריף שמתקיים לאחרונה בין החברה לישראל לרשות ני"ע אין משמעות חוקית. רשות ני"ע לא יכולה ולא מתכוונת להטיל עיצומים על החברה בעקבות אישור חבילת השכר של ניר גלעד. עם זאת, למסמכים שפורסמו היום יכולה להיות השפעה על התביעה הנגזרת שהגיש אחד מבעלי המניות של החברה, בגין חבילת השכר שאושרה.
לפנייה לכתב/ת 
ניר גלעד מנכ"ל החברה לישראל
צילום: יוני המנחם
היו"ר אלשטיין (במרכז) עם בעל השליטה עידן עופר בהשקת הרכב "קורוס"
צילום: TIAN TIAN
מומלצים
