התנאי למיזוג שופרסל-ניו פארם: הקמת רשת שלישית

הרשות להגבלים עסקיים צפויה לאשר היום (ד') את אחד המיזוגים הגדולים בענף הקמעונאות, אך עם מגבלות. ל"כלכליסט" נודע כי הרשות עומדת לתת את אישורה למיזוג בין שופרסל וניו־פארם בתנאי, שעוד בטרם המיזוג בפועל שופרסל תמכור 12-14 סניפים של ניו־פארם.

ככל הנראה, דרישת הרשות למכור את הסניפים טרם ביצוע המיזוג היא תוצאה של הפקת לקחים מאישור המיזוג בין יינות ביתן למגה. גם מיזוג זה הותנה במכירת סניפים בתוך פרק זמן קצוב מרגע המיזוג, אך נחום ביתן, בעלי יינות ביתן, נקט בסחבת לכאורה, למורת רוחה של הרשות.

כמו כן, שופרסל תידרש למכור את הסניפים במקשה אחת לגורם אחד במטרה שניתן יהיה להקים רשת פארם שלישית שתתחרה בסופר־פארם ובשופרסל־ניו־פארם. סופר־פארם עצמה צפויה לטעון כי המיזוג בין החברות יפגע בה ולדרוש בשל כך את הזכות להתמודד על רכישת הסניפים, אך לא ברור אם הדבר יותר לה.

עם זאת, הרשות מיתנה את עמדותיה בכל הקשור לכמות סניפי ניו־פארם שעל שופרסל למכור. במהלך המגעים על תנאי המיזוג התגלתה מחלוקת בין שופרסל לממונה על הגבלים עסקיים מיכל הלפרין. בלב המחלוקת עמדו 30 סניפים של ניו־פארם הסמוכים (כלומר, נמצאים במרחק של פחות מ־500 מטר) לסניפי שופרסל. 17 מהסניפים צמודים לסניפי שופרסל דיל ו־13 מהם צמודים לסניפי שופרסל שלי. ככל הנראה, הלפרין דרשה ששופרסל תמכור חלק גדול מ־30 הסניפים האלו, אך לבסוף התפשרה על 12—14 מהם. ככל הנראה, חלק מהסניפים האלו נמצאים באור־עקיבא, קניון חיפה, קניון אלונים, קניון ערים בכפר־סבא, סביונים, גבעתיים, פתח תקווה ואילת.

דרישת הרשות משופרסל למכור את הסניפים לרוכש אחד עשויה להפוך את תמחור הסניפים לבעייתי שכן הם נמכרים בשל אילוץ. בנוסף, יתכן שלשופרסל יהיה קשה למצוא קונה לכל הסניפים במקשה אחת. משום כך המועמדים לרכישת הסניפים הם קמעונאים כמו רמי לוי.

שופרסל הגישה את הבקשה למיזוג בחודש מאי האחרון. כשמי שהובילו את המגעים מול הרשות על תנאי המיזוג היו מנכ"ל שופרסל איציק אברכהן, עו"ד צבי אגמון והכלכלן מנחם פרלמן. הרשות יוצגה על ידי הלפרין, היועץ המשפטי אורי שוורץ הכלכלן הראשי יאיר אילת וצוות שכלל חמישה כלכלנים ושני עורכי דין.

הרכישה אינה מובילה לירידת מחירים

המגעים לא התנהלו על מי מנוחות. נציגי שופרסל דרשו בתחילה כי רק סניפי ניו־פארם שנמצאים במרחק של 2 ק"מ מסניפי שופרסל יוגדרו כסניפים סמוכים שאותם הרשות תוכל לדרוש למכור. כמו כן, שופרסל טענה כי במרחק של 2 ק"מ בין הסניפים ישנם סניפים של סופר־פארם.

בכירי הרשות הציגו בפני נציגי שופרסל ניתוח לגבי השפעת המיזוג על התחרות בענף הפארם, שעל בסיסו דרשה הרשות משופרסל למכור חלק גדול מ־30 הסניפים. לפי הניתוח של הרשות, במקרה שבו השחקן המוביל בשוק או השחקן השני בשוק קונה את השחקן השלישי בגודלו או הרביעי בגודלו, הרכישה אינה מובילה לירידת מחירים.

הניתוח עורר את זעמה של שופרסל ובעקבותיו הבהיר אברכהן כי אם שופרסל תידרש לוותר על כל 30 הסניפים של ניו־פארם היא לא תרכוש את ניו־פארם, שכן בלי הסניפים האלו העסקה הופכת ללא כדאית עבורה.

חשש נוסף שהציגה רשות ההגבלים במהלך המגעים דן בהעצמת כוחה של שופרסל בתחום הקמעונאות בעקבות העסקה, בעיקר לאור התחזקותה בתחום לאחר קריסת מגה, ולאור העבודה שיינות ביתן, שרכשה את מגה, לא הצליחה להתחרות בה בצורה מספקת במרכזי הערים.

כלכלני הרשות הציגו בפני שופרסל נתונים המעידים כי ישנה אפשרות שבשל התחזקותה היא תעלה מחירים ושיתחזק כוחה מול ספקים. כמו כן, הממונה הביעה חשש שהעסקה לא תיטיב עם הצרכן ותביא לעליית מחירים גם בשל העובדה שחלק ניכר ממוצרי הצריכה שנמכרים כיום ברשתות הפארם נמכרים כיום גם בשופרסל.

סופר פארם הגישה התנגדות למיזוג

בחודש אפריל חתמה שופרסל על עסקה לרכישת 100% מניו־פארם מידי קבוצת המשביר 365 שבבעלות רמי שביט תמורת 118 מיליון שקל. מחיר העסקה הרשמי אמנם עומד על 130 מיליון שקל, אך במסגרת העסקה תקבל שופרסל 12 מיליון שקל באופן עקיף. בנוסף, לוקחת על עצמה שופרסל התחייבויות של ניו־פארם בהיקף של 70 מיליון שקל.

שופרסל, שבשליטת דסק"ש מקבוצת אי.די.בי שבבעלות אדוארדו אלשטיין, היא רשת הסופרמרקטים הגדולה בישראל. יש לה 232 סניפים בשטח של 503 אלף מ"ר, היא מעסיקה כ־14 אלף עובדים והכנסותיה מקמעונאות הסתכמו בכ־12 מיליארד שקל ב־2016. לניו־פארם, השחקן השני בגודלו בשוק הפארם אחרי סופר־פארם, יש 68 סניפים, היא מעסיקה כ־1,100 עובדים והמחזור השנתי שלה עומד על כ־700 מיליון שקל.

מאז החתימה על העסקה והגשת בקשת המיזוג לרשות, קמעונאים רבים פנו לרשות וביקשו לבדוק את הבקשה היטב, בין היתר, בשל העובדה שבעבר הרשות אישרה לשופרסל לרכוש את קלאב מרקט - עסקה שלא הובילה לירידת מחירים. סופר פארם - שחולשת על חצי משוק הפארם, ומכירותיו מסתכמות בכ־9 מיליארד שקל בשנה - אף הגישה התנגדות למיזוג שנתמך בחוות דעת שטענה כי המחירים שלה מושפעים מהמחירים של שופרסל דיל.