קרן CVC על סף רכישת 40% מסופר פארם

העסקה למכירת 40% ממניות סופר פארם מגיעה לישורת האחרונה כשהקרן הרוכשת מקיימת בימים אלה את בדיקות הנאותות לחברה. ל"כלכליסט" נודע כי מדובר בקרן ההשקעות הבינלאומית CVC.

לפי המגעים שנחשפו ב"כלכליסט", הקרן תרכוש 40% ממניות סופר פארם, אולם העסקה תיעשה בשני שלבים: בשלב הראשון ימכרו שני הבנקים לאומי ודיסקונט את מניותיהם לליאון קופלר, בעל השליטה ברשת, וזה ימכור 40% מהמניות ל־CVC. ככל הנראה יהיה פער בשווי החברה בין שתי העסקאות כשקופלר ימכור לפי שווי של 1.88 מיליארד שקל אולם ירכוש את 25% המניות מידי הבנקים לפי שווי של 1.7 מיליארד שקל בלבד לרשת, מכיוון שמדובר במניות בעלות זכויות נמוכות יחסית לאילו שתקבל CVC, שעמה ייערך גם הסכם שליטה.

משמעותו של הסכם כזה הוא שלקרן יהיו זכויות למינוי דירקטורים וזכויות נוספות שייתנו לה משקל בקבלת החלטות אסטרטגיות מהותיות לחברה, כמו הנפקה בבורסה, מינוי בעלי תפקידים, או התרחבות למדינות נוספות - הערך המוסף שהקרן יכולה להביא לחברה.

בין כלל ביטוח לטבע

CVC מנסה להיכנס לפעילות בארץ זה קרוב לשלוש שנים. הקרן התעניינה ברכישת השליטה בכלל ביטוח ב-2014 מידי אדוארדו אלשטיין ואי.די.בי, אולם החליטה לסגת מכיוון שהממונה על שוק ההון והביטוח דורית סלינגר סירבה לאפשר לה לתגמל את מנהלי החברה לפי המדיניות שלה בחברות שהיא רוכשת בחו"ל. גם חוסר בהירות בנוגע למשטר הסולבנסי באותה תקופה היה מניע נוסף שגרם לקרן לסגת מהעסקה.

ב־2016 התמודדה CVC על עסקה גדולה יותר - רכישת כתר פלסטיק. הקרן הובילה לכל אורך המכרז שקיים בנק רוטשילד, כשהציעה 1.5 מיליארד דולר, אבל בסופו של דבר הייתה זו BC PARTNERS שהסכימה לשלם לפי שווי של 1.7 מיליארד דולר לחברה ורכשה את השליטה. בשבוע שעבר CVC רכשה את חטיבת מוצרי בריאות האשה של טבע.

CVC מנהלת נכסים בהיקף של 64.5 מיליארד דולר. 55 מנהלים שותפים בקרן, ורכישותיה מתמקדות ברכישת שליטה או מניות מיעוט משמעותיות בחברות באירופה, אסיה או צפון אמריקה. הרכישות שלה מתבצעות בשיתוף פעולה עם הנהלות החברות הנרכשות. לקרן 20 משרדים ברחבי העולם. בין ההחזקות הבולטות שלה מותג השעונים ברייטלינג השוויצרי שנרכש באפריל, אתר הימורי הספורט הבריטי סקיי בט ויצרנית כלי המזון והשתייה ANCHOR GLASS מארה"ב.

קרן נוספת שהביעה עניין בעסקת סופר פארם הייתה קרן בלאקסטון, שאף ניהלה מגעים לרכישת המניות. לאומי פרטנרס מחזיקה ב-15% ממניות סופר פארם, ואילו דיסקונט קפיטל ב-10.4%. בשנת 2007 לאומי רכש כ-20% מסופר פארם תמורת כ-180 מיליון שקל, לפי שווי חברה של כ-900 מיליון שקל ונותר עם החזקה של 15%.

דיסקונט קפיטל, זרוע ההשקעות הריאליות של דיסקונט, רכשה באפריל 2013 10.4% ממניות סופר פארם תמורת 150 מיליון שקל. המוכרים בעסקה היו לאומי פרטנרס (5%), זרוע ההשקעות הריאליות שבבעלות לאומי, וליאור רייטבלט (5.4%), יו"ר סופר פארם לשעבר. העסקה עם דיסקונט שיקפה לרשת, הנמצאת בשליטתה של משפחת קופלר (74.6%), שווי חברה של 1.45 מיליארד שקל.

שני הבנקים העמידו את המניות למכירה לפני שנה, וזירזו את המגעים לאחרונה לנוכח העלייה הצפויה בסיכון החברה בשוק המקומי בעקבות כניסתה של שופרסל לתחום באמצעות רכישת ניו פארם, היתכנות של כניסת שחקן נוסף לתחום כפי שמכוונת רשות ההגבלים ולנוכח חוסר ההצלחה של סופר פארם בחו"ל ובעיקר הכישלון לזהות ולהיערך לשינויי הרגולציה בפולין.

CVC נכנסת במטרה לסייע לסופר פארם להתרחב למדינות נוספות לאחר שעד היום הכניסה שלה לסין קרטעה ולא הוכתרה כהצלחה, והיא נשארה עם עשרה סניפים במדינה. הפעילות בפולין נחשבה להצלחה יחסית עד שביולי האחרון אושר חוק חדש בפרלמנט הפולני, ביוזמת איגוד הרוקחים במדינה, המגביל אדם או רשת לבעלות על ארבעה בתי מרקחת לכל היותר.

רוח גבית בפולין

נכון להיום, סופר פארם מפעילה 68 סניפים בפולין, והמשמעות הקשה של החוק עבורה שלא תוכל לפתוח בתי מרקחת חדשים. שינוי זה פוגע בהכנסות הצפויות של הרשת במדינה בשנים הקרובות, שהתבססו על פתיחת 15-20 חנויות בשנתיים הקרובות. השטח לפתיחת חנויות אלו כבר הושכר בחוזים מול מרכזים מסחריים, וברשת תכננו להכפיל את מספר החנויות בפולין ל-140 בתוך חמש שנים.

על רקע זה צפתה סופר פארם להכפיל את ההכנסה השנתית מהחנויות במדינה מ-850 מיליון זלוטי (כ-850 מיליון שקל) ל-1.6 מיליארד זלוטי. CVC מחזיקה ברשת הקמעונאית הגדולה בפולין בשם ZABKA POLSKA עם 4,700 חנויות נוחות למזון ומוצרים נוספים, מה שעשוי לסייע לסופר פארם במדינה. CVC רכשה את הרשת הפולנית בפברואר במיליארד וחצי אירו.

נזכיר כי לאחרונה סופר פארם הפסידה בקרב שניהלה כדי למנוע משופרסל לרכוש את רשת ניו פארם. לבסוף החליטה רשות ההגבלים לאשר את העסקה תחת התנאי שתשעה סניפי ניו פארם יימכרו לגורם אחד שיפעילם כחנויות פארם ויהווה רשת שלישית בענף. שופרסל רכשה את ניו פארם במקור תמורת 130 מיליון שקל, סכום שיקטן עם מכירת תשעת הסניפים.

כמו כן, סופר פארם גם סובלת מנחת זרועו של שר הכלכלה אלי כהן שדרש ממנה לספק הסברים למחירים הגבוהים שהיא גובה מהצרכנים, לדבריו. בדיקה שביצע המשרד גילתה פערים של עשרות אחוזים בין המחירים שגובות רשתות הפארם עבור מוצרי טואלטיקה לעומת המחירים ברשתות המזון על אותם מוצרים.

סופר פארם, בניהול ניצן לביא, נוהגת לחלק מדי שנה 50%–80% מהרווח הנקי כדיבידנד לבעלי המניות. נכון ל-2015, הכנסות הרשת בישראל הסתכמו ב-4.5 מיליארד שקל. כלל מכירותיה הסתכמו ב-2015 ב־5.35 מיליארד שקל - עלייה של כ-4% לעומת 2014.

ב-2015 הפעילה הרשת 220 חנויות בישראל, 64 חנויות בפולין ואחת בסין. לפי נתוני דן אנד ברדסטריט, רשתות הפארם גלגלו ב-2016 פדיון מצרפי של כ-6.2 מיליארד שקל כשסופר פארם חולשת על נתח שוק כספי של כ-87% עם מחזור מכירות שנתי מוערך ב-2016 של כ-4.7 מיליארד שקל. זאת כשלניו פארם נתח שוק כספי של כ-11%.

CVC: בין שעונים למרוצי מכוניות

שמה של קרן הפרייבט אקוויטי CVC קפיטל פרטנרס עלה לכותרות בישראל רק החודש, כשהיא השלימה את רכישת חטיבת בריאות האישה של חברת התרופות טבע ב-1.4 מיליארד דולר.

CVC היא קרן הפרייבט אקוויטי הגדולה באירופה והיא מנהלת נכסים בהיקף של 64.5 מיליארד דולר באמצעות קרנות השקעה ושותפויות אסטרטגיות. בין לקוחות הקרן נמצאים גופים מוסדיים כמו קרנות פנסיה, קרנות עושר ממשלתיות ומוסדות פיננסיים וכן משקיעים פרטיים.

הקרן פעילה בעיקר באירופה ובאסיה, אך יש לה משרדים גם בניו יורק וסן פרנסיסקו בארה"ב ובסאו פאולו שבברזיל. השקעה בולטת של CVC השנה הייתה ביצרנית השעונים השוויצרית הוותיקה ברייטלינג, שבה היא רכשה במאי החזקה של 80% בתמורה ל-740 מיליון אירו. השקעות בולטות נוספות של CVC היו ביצרנית המזוודות סמסונייט, חברת הטלקומוניקציה השוויצרית סנרייז ומפעילת מרוצי המכוניות פורמולה 1.

ל-CVC יש 420 עובדים, ש-55 מתוכם הם שותפים בקרן. המטה הראשי שלה ממוקם בלוקסמבורג. המייסדים השותפים של הקרן, שגם מנהלים אותה הם דונלד מקנזי, סטיב קולטס ורולי ואן ראפראד.