בדרך לאקזיט החלומות: מדריך הקמת חברה
חולמים להקים סטארטאפ שיימכר במיליונים? חשבתם על שירות חדש שאף אחד לא מציע? הדרך להפוך לעצמאים ולהקים חברה, עוברת דרך ביורוקרטיה לא פשוטה. אז איפה נרשמים, כמה זה עולה ואילו טפסים צריך למלא? המדריך המשפטי להקמת חברה
מי מאיתנו לא חלם בשלב כזה או אחר על הקמת חברה עצמאית, ולהפוך למנהל של עסק משגשג או לעשות "אקזיט" מנקר עיניים במיליוני שקלים. בין אם זה חלום להשיק שירות חדש שאף אחד לא חשב עליו או לייצר כסאות פלסטיק - פתיחת עסק חדש יכולה להיות חלופה מעניינת וריווחית לעבודה כשכיר - אך עשויה להיות מאתגרת לרבים מאיתנו.
אז מה צריך לעשות בדרך להגשמת החזון? הדרך לעצמאות עוברת בבחינה של אפשרויות ההתאגדות העיקריות. האם אתם צריכים להקים עוסק פטור, עוסק מורשה, שותפות, חברה מוגבלת (חברה בע"מ) או חברה שאינה מוגבלת. הבחירה תלויה כמובן בשיקולים פיננסיים ומשפטיים, בסוג העסק ובגודלו ובאופיו של העסק.
מדריך זה יעסוק בצעדים המשפטיים הנחוצים להקמת חברה מוגבלת ושאינה מוגבלת, וינסה להכניס סדר בסבך הפעולות והמונחים של הביורוקרטיה הישראלית.
אוקיי, מה זה בכלל חברה?
חברה היא צורת התאגדות של אדם אחד או יותר לשם ביצוע פעילות, כאשר לרוב מדובר בפעילות למטרות רווח. חברה היא גם גוף משפטי הקיים מתוקף חוק החברות, וקיומה מתחיל למעשה ברגע רישומה אצל רשם החברות. מכיוון שכך, החברה היא אישיות משפטית לכל דבר ועניין - היא יכולה לתבוע ואפשר לתבוע אותה.
איזה סוג של חברה להקים?
כאשר מקימים חברה, מחזיקים בה באמצעות יחידות אחזקה שנקראות "מניות". ישנם שני סוגי חברות המוחזקות באמצעות מניות: הראשון הוא חברה מוגבלת במניות, הבחירה הראשונה והנפוצה ביותר בקרב מי שמבקש להקים חברה, ומוכרת לרוב כ"חברה בע"מ".
האחריות הכספית של בעלי המניות בחברה מוגבלת לסכום המניות שהם מחזיקים. כך במקרה של קריסה כלכלית למשל, בעלי המניות יחויבו לשלם את חובותיה רק עד לגובה הסכום הכולל של המניות שהם מחזיקים, ולא מעבר לכך.
למרות זאת, יש מקרים בהם ניתן לראות את בעלי המניות בחברה כאחראים לחובותיה, וזאת לאחר הליך שנקרא "הרמת מסך". דוגמאות למקרים כאלה הם כאשר נעשה בחברה שימוש למטרות הונאה או כאשר זו לקחה על עצמה סיכונים בלתי סבירים.
סוג שני הוא חברה שאינה מוגבלת במניות, בה אחריות בעלי המניות אינה מוגבלת - כך שחובות החברה הם כחובות בעלי המניות. חברה כזו תתאים לרוב לפירמות מקצועיות כגון משרדי רואי חשבון או עורכי דין, רופאים ושאר המקצועות שכללי האתיקה המקצועית, או החוק, אוסרים עליהם להקים חברה מוגבלת במניות.
מה זה הסכם בעלי מניות?
לאחר שאופן ההתאגדות הוחלט, מומלץ לגשת לייעוץ משפטי לשם הכנת הסכם בעלי מניות. הסכם זה מיועד למקרים בהם יש יותר מבעלים אחד לחברה, ונקבעים בו הזכויות והחובות בקשר עם החברה, בניהולה ובפעילותה. בהסכם נקבעים גם סוג המניות ואופן חלוקתן.
הסכם בעלי מניות מסדיר בדרך כלל גם את מנגנוני ההיפרדות בין בעלי המניות. מטרתו למנוע מצב בו חילוקי דעות עתידיים יגרמו לקריסת החברה.
נסחו תקנון לחברה
תקנון החברה מהווה הסכם בין בעלי המניות לבין החברה עצמה (שהרי החברה היא בעלת אישיות משפטית נפרדת), וכן הסכם בין בעלי המניות לבין עצמם. על תקנון החברה חותמים בעלי המניות וגם עורך דין, והוא מחייב את כל בעלי המניות בחברה.
מנו דירקטורים לחברה
כל חברה מחויבת במינוי של דירקטור אחד לפחות. כל בעל מניות רשאי למנות דירקטורים מטעמו, כפי שסוכם בתקנון החברה.
תבחרו שם
אחרי שערכתם רשימת שמות, העבירו אותה לעורך הדין שלכם. הוא יעביר את הרשימה לרשם החברות, וגם יודיע לכם אילו שמות פנויים ואילו תפוסים. שמות מסוימים נפסלים באופן אוטומטי, אם הם שייכים לחברה אחרת או דומים לו באופן שעשוי להטעות; אם הם רשומים כסימן מסחרי למטרה דומה; אם הם מטעים או עשויים ליצור תרמית; או אם השמות עלולים לפגוע בתקנות או ברגשות הציבור.
כמה עולה רישום חברה?
לפני שמגישים את המסמכים הנחוצים לרשם החברות, יש לשלם את אגרת רישום החברה. נכון להיום האגרה עומדת על סך של כ-2,600 שקל. יש לשלם אגרה של ארבעה שקלים גם בגין כל עמוד של מסמך מאומת על-ידי רשם החברות. את אישור התשלום יש לצרף לרשימת המסמכים שמופיעה בסעיף הבא.
אילו מסמכים וטפסים מגישים לרשם החברות?
1. בקשה לרישום חברה, הידוע בכינוי "טופס 1". כולל את שם החברה, את אחריות בעלי המניות ואת הון המניות. על הטופס הזה יש לחתום בנוכחות עורך דין טרם הגשתו.
2. תקנון החברה
3. טופס הצהרת דירקטורים ראשונים, שממנה ומאשר את כהונתם של הדירקטורים, ושנחתם בפני עורך דין.
4. טופס הצהרה של בעלי המניות, שמאשר כשירות לפי חוק להחזיק במניות. כל בעל מניות ממלא טופס נפרד שמאושר על-ידי עורך דין.
5. טופס הגשת מסמכים לרישום חברה. כולל את פרטיו של מגיש הבקשה, לפחות שלושה שמות חלופיים לחברה, ואת המספר המבוקש של ההעתקים המאומתים על-ידי רשם החברות של המסמכים שהוגשו.
ומה לגבי רשויות המס?
אחרי שהרשם הנפיק לחברה תעודת התאגדות עם שמה ומספר הרישום שלה (מספר ח.פ.), יש לגשת לרשויות המס השונות: מס הכנסה, ביטוח לאומי ומע"מ. בכל אחד מהם יש לפתוח תיק עבור החברה. אם החברה מעסיקה עובדים שכירים או מחלקת דיבידנדים, עליה לפתוח גם תיק ניכויים במס הכנסה.
ואל תשכחו - דו"ח שנתי
במהלך חיי החברה עליכם לשלוח כל שנה דו"ח שנתי, ולשלם אגרה שנתית לרשם החברות.
לסיכום
אם אתם מעוניינים להקים חברה, מדובר בסופו של דבר בתהליך פשוט ומהיר יחסית. יחד עם זאת, מומלץ להתייעץ עם בעלי מקצוע טרם הקמתה בפועל, ובכלל זה עם עורך דין ורואה חשבון. ולא פחות חשוב - תחשבו טוב טוב אם הרעיון המבריק או המוצר שאתם רוצים להציע, אכן מצדיק את ההשקעה.
- הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
- משרד עורכי דין מורה-טובים
עוסק בתחום המשפט המסחרי-אזרחי
לפנייה לכתב/ת 
