בעלי מניות דרשו פיצוי על ביטול הסכם מיזוג
בעלי מניות בחברת גילת טענו בבית המשפט שהחלטת דירקטוריון החברה לא לאשר הסכם מיזוג, גרמה להם לאבד רווחים מעליית ערך המניות. מה פסק ביהמ"ש?
חברה היא "אישיות"?
אחד מאבני היסוד של העולם הכלכלי המודרני, הוא עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד. בקצרה, מדובר בעיקרון הקובע כי המשפט מתייחס אל התאגיד - חברה, עמותה או אגודה שיתופית - כישות עצמאית, כשירה לחובות ולזכויות. מבחינה משפטית לחברה יש אופי, אינטרסים ומטרות שנפרדים ונבדלים מאלה של בעלי הזכויות בה - בעלי המניות בחברה, החברים בעמותה או באגודה השיתופית וכדומה.
עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת הוא בעל חשיבות רבה לחיי הכלכלה המודרניים, בעיקר משום שהוא מאפשר מחד לבעלי מניות בחברה לגדר את הסיכון שהם נוטלים על עצמם, ומאידך לקבל חלקים ברווחי החברה. כלומר בעלי המניות מרגישים מוגנים, שכן הליכים משפטיים לא יתנהלו כנגדם בדרך כלל באופן אישי, אלא נגד החברה. הם גם זכאים לקבל את הרווחים בהתאם להשקעותיהם בחברה.
בהיעדר אבחנה בין חובות בעלי המניות לחובות החברה, קשה לראות מי היה מוכן לממן את מסעות הגילוי-כיבוש בעולם החדש של אמצע האלף הקודם - סלילת מסילות ברזל לרוחבה של אמריקה, השקעה במיזמי תעשייה וכל יוזמה כלכלית אחרת.
מתקפות מבית
מבנה משפטי זה, היוצר חוסר סימטריה בין סיכויי בעל המניות לרווח לבין הסיכון האישי שהוא לוקח על עצמו, נמצא מטבע הדברים תחת מתקפה מתמדת. הציבור מתקשה להשלים עם מצב שבו יזם זריז נהנה במשך שנים מפירות רווחיו, ואילו בעיתות משבר הוא ממהר להסתתר תחת עקרון האישיות הנפרדת של התאגידים אותם הקים, על מנת "להתחמק מחובותיו" - כפי שרואה זאת הציבור.
בדרך הטבע, התקפות אלה על אישיותה הנפרדת של החברה מגיעות לרוב מבחוץ - בדרך כלל מצד נושיה הממורמרים, הרואים בעיניים כלות איך ירדה השקעתם במיזם לטימיון, בעוד בעלי המניות שומרים לעצמם את פירות השקעתם. ועם זאת, בשנים האחרונות אנו עדים לסוג חדש של מתקפות על האוטונומיה של החברה לנהל את ענייניה בעצמה - מתקפות מבפנים, מצד בעלי המניות עצמם.
פסק דין שניתן לאחרונה בבית המשפט המחוזי מרכז, עוסק בדיוק במתקפה מסוג חדש זה - מדובר בהליך שבו חברה בשם "גלקטי אחזקות" הייתה אמורה להתמזג לתוך חברת "גילת רשתות לוויין". ההליך, שהתנהל בשנים 2008-2007, נכשל מכיוון שלדעת הנהלת גילת הצד השני לא עמד בהוראות הסכם המיזוג. בסופו של דבר ההסכם בוטל וגילת קיבלה פיצוי בסך 20 מיליון דולר.
בתביעתם כנגד גילת ונתבעים נוספים שהיו מעורבים בהליך, בעלי המניות טענו כי בכך שביטלה את הליך המיזוג ואף דחתה ללא הצדקה הצעות שונות שהיו מאפשרות את ביצועו, הנהלת גילת טעתה בשיקול דעתה המקצועי והפרה את חובות האמון והזהירות כלפיהם. לטענת התובעים, הליך המיזוג היה מעלה את מחיר מניות החברה בשיעור ניכר, ובעקבות כך גם את שווי אחזקותיהם. לכן גילת והנהלתה חייבים לפצות אותם על הרווח שנמנע מהם.
לדירקטוריון הזכות והסמכות
בפסק הדין השופט יעקב שינמן דן בשאלות רבות וחשובות, ובהן מעמדו של הדירקטוריון ביחס לבעלי המניות, מחויבותו להביא החלטה הדוחה הצעת מיזוג לאישור האסיפה כללית, חובות הדירקטורים כלפי בעלי המניות במסגרת עסקת מיזוג וחובות הדירקטוריון לדאוג גם לאינטרסים של בעלי המניות, להבדיל מאינטרס החברה.
הוא קבע כי קריאה נכונה של כלל סעיפי חוק החברות העוסקים בסמכויות, זכויות וחובות הנהלת החברה, מלמדת שרק הצעות שאושרו על ידה ונמצאו ראויות מבחינה כלכלית ועסקית כלפי החברה, נושיה ובעלי מניותיה, יובאו לפני האסיפה הכללית לאישור.
בהתאם, נקבע כי לדירקטוריון הזכות והסמכות לדחות הצעות מיזוג חדשות - עוד בטרם הבאתן לידיעת בעלי המניות. זאת כיוון שלא ניתן לקבל גישה שלפיה האסיפה הכללית, גוף חסר ידע מקצועי ומיומנות, תוכל לכפות החלטה הפוכה מזו שנתן הדירקטוריון, שהוא הגוף המקצועי והמיומן בחברה. בפרט כשמדובר בדחיית הצעת מיזוג שהדירקטוריון החליט שאינה טובה לחברה.
לגופו של עניין, נקבע כי הנהלת גילת נקטה בכל הצעדים הנדרשים, לרבות בדיקות בידי גורמים מקצועיים, על מנת לבסס את החלטתה לבטל את הליך המיזוג. משהתקבלה ההחלטה, לא היה מקום להביא את הביטול לאישור אסיפת בעלי המניות. אותו הכלל נכון לגבי ההצעות לשינוי מתווה המיזוג, שנדחו כולן כיוון שלא היו מגובשות ורציניות דיין או שלא היו על דעת כל הצדדים.
התביעה נדחתה, ובכך בית המשפט ביסס מחדש את הגישה המשפטית הרואה בחברה ישות עצמאית ונפרדת מבעלי מניותיה, שנתונה לה האוטונומיה לנהל בעצמה את ענייניה על פי האינטרסים שלה עצמה. זאת לפי שיקול דעתו וסמכותו של הדירקטוריון, כגוף הדומיננטי והעיקרי בחברה.
- לעיון בפסק הדין
- הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
- עו"ד גלעד בנאי
עוסק בתחום המשפט האזרחי-מסחרי
לפנייה לכתב/ת 
