תביעה נגד חוקיות העברת מניות לאחר המוות

חברים הקימו חברה וקבעו שאם אחד מהם ימות - מניותיו יעברו לשני. התרחיש התממש, ומנהל עיזבון המנוח טען שהסעיף לא חוקי. מה נקבע?

עו"ד אברהם בן-צבי | פסקדיןפורסם: 22.04.19 , 15:46

בית המשפט למשפחה בתל אביב דחה לאחרונה תביעה של מנהל עיזבון להשבת מניות של בעל חברה שמת ב-2017: השופטת איריס אילוטוביץ' סגל קבעה שסעיף בהסכם בין שני ידידים שייסדו את החברה, שקובע שאחרי מות אחד מהם יעברו מניותיו לשני, לא סותר את ההוראה בחוק הירושה שאוסרת על ביצוע עסקאות בירושה עתידית.

באוקטובר 2016 נחתם הסכם מייסדים בין חברה שהייתה בבעלות המנוח לבין חברה אחרת שבבעלות ידידו. השניים הסכימו על הקמת חברה שלישית שתהיה בבעלותם המשותפת ותנהל גלריה לאמנות פוטוגרפית. שני השותפים החזיקו כל אחד בנפרד (באמצעות החברות שבבעלותם) ב-50% ממניות החברה החדשה ושימשו כדירקטורים בה.

משפט כללי

בני זוג העלימו מס במיליונים - ולא יישבו בכלא

מערכת פסקדין

בעלי מזנון "מפגש הנהגים" בצומת אולגה הודו שבמשך שנים לא ניהלו ספרים. אבל לנוכח התנהלותה של המדינה, השופט הסתפק בעבודות שירות

בני זוג העלימו מס במיליונים - ולא יישבו בכלא

אחד הסעיפים בהסכם המייסדים קבע שבמקרה של מות אחד הבעלים יעברו המניות שלו לשני ללא תמורה. כעבור שנה אכן הלך להולמו אחד הבעלים ושותפו מימש את הסעיף והעביר את כל המניות אליו.

בתביעה שהגיש נגדו מנהל העיזבון של המנוח הוא טען שהעברת המניות נעשתה בניגוד לסעיף 8 לחוק הירושה, שאוסר על עריכת הסכמים ביחס לירושה עתידית של אדם בעודו בחיים.

הנתבע טען מנגד שהסעיף חוסה תחת החופש החוזי של מייסדי החברה. לדבריו הסעיף נקבע לנוכח ההיכרות העסקית והחברית הארוכה ביניהם. הוא ציין כי מאחר שלשניהם לא היו קרובים מדרגה ראשונה, הם לא רצו להימצא במצב שבו יכפה על מי מהם להמשיך ולפעול עם גורמים אחרים כבעלי עניין בחברה, במקרה שבו מי מהם ילך לעולמו.

מניה היא נכס

השופטת איריס אילוטוביץ' סגל כתבה כי "נסיבות המקרה ממחישות את המתח שבין חירותו של אדם לערוך צוואה על פי רצונו הוא, לבין חירותו החוזית כבעל מניות בחברה", והבהירה שמניה היא נכס, שבדומה לכל נכס אחר ניתן להעברה ולמכירה. לדבריה, הדרך שבה בחרו הצדדים להחזיק במניות החברה, באמצעות שתי חברות ולא באמצעות אנשים פרטיים, מעלה ספק אם יש בכלל תחולה של חוק הירושה על הסכם זה.

עוד צוין בפסק הדין כי הפסיקה כפי שהשתרשה לאורך השנים הבחינה בין "עסקה בירושה" לבין "עסקה בעיזבון". כך, סעיף 8 לחוק הירושה חל רק על מקרים של הענקה או שלילה של זכות ירושה, ולא בעסקאות הנוגעות לנכסי עיזבון.

לדבריה, במקרה זה מדובר בעסקה בנכס השייך לעיזבון. ההסכם לא מבקש להפוך ליורש את מי שאיננו, או לגזול מיורש את מעמדו, אלא מתייחס לעסקה ספציפית בעיזבונם העתידי של כל אחד מבעלי המניות בחברה ולכן הוא לא נוגד את החוק.

כמו כן ציינה השופטת שמדובר בחברה קטנה וההסכם משקף את רצון המנוח ושותפו כי עם מותו של אחד מהם תועברנה מניותיו לשותף הנותר ולא ליורשים או לצדדים אחרים. בנסיבות אלה היא דחתה את התביעה.