נדחה משקיע סטארט-אפ שהאשים את המייסדים

אזרח גרמני קיבל 20% ממניות CathWay Mediacl הישראלית, שעסקה בייצור קתטר חדשני. כשהוחלט על פירוק, הוא ייחס למייסדים את הכישלון

עו"ד דנה ליבנה זמר | פסקדיןפורסם: 27.02.21 , 11:40

סגן נשיא המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט חאלד כבוב, דחה לאחרונה תביעה שהגיש בעל מניות מיעוט בחברת סטארט-אפ בתחום הביו-טק עקב כישלון המיזם והחלטת הדירקטוריון על פירוק. טענותיו כנגד התנהלות מייסדי החברה נדחו ונקבע כי התובע לקח סיכון מחושב כשבחר להשקיע בחברה בידיעה שייתכן שלא תצליח והוא יפסיד את כספו.

ב-2012 הקימו עו"ד בתחום הפטנטים ורופא שפועל כיזם בתחום המכשור הרפואי חברת סטארט אפ בשם CathWay Mediacl שעסקה בייצור קתטר חדשני. ב-2016 הצטרף לחברה ד"ר לתיאולוגיה מגרמניה, השקיע בה כספים וקיבל כ-20% ממניותיה.

ב-2016 השלימה החברה אבטיפוס למוצר אבל התגלו בו כשלים והיה צורך בגיוס כספים נוסף כדי להכין אבטיפוס חדש. אחת מדרכי הפעולה שהוצעו על ידי המייסדים הייתה לקבל מימון מממשלת פולין, אבל המשקיע התנגד לכך. בהמשך נקלעו הצדדים לחילוקי דעות וב-2018 המליץ דירקטוריון החברה על פירוק מרצון. נכון להיום החברה עדיין לא פורקה.

אילוסטרציה(צילום: shutterstock)

בתביעה שהגיש לפני כשנתיים העלה המשקיע טענות שונות נגד התנהלות המייסדים. בין היתר הוא טען כי ניהלו איתו משא ומתן בחוסר תום לב, הציגו לו מצגים שקריים על מצבה של החברה, שידלו אותו להשקיע כספים נוספים, הפרו את חובותיהם כנושאי משרה בחברה, קיבלו החלטות שגויות וקיפחו אותו כבעל מניות מיעוט.

המייסדים טענו מנגד כי התובע השקיע בחברה מרצונו החופשי ובחר שלא להתייעץ עם עורך דין לפני שחתם על הסכם ההשקעה. מכל מקום, התביעה הוגשה משום שהשקעתו כשלה אלא שזה המצב בהרבה חברות סטראט-אפ עתירות סיכון.

עוד צוין כי הרבה מהטענות שהעלה בעצם שייכות לחברה, כך שהוא לא יכול לתבוע באופן אישי והיה עליו להגיש תביעה נגזרת (בשם החברה). מכל מקום, החלטותיהם לא היו פגומות והתבססו כולן על שיקול דעתם העסקי ונלקחו לטובת החברה.

השופט כבוב בחן את הטענות השונות שהעלה התובע כנגד התנהלות המייסדים וציין כי ההחלטות שלקחו היו מצויות בשיקול הדעת העסקי שלהם, ומכל מקום הוא לא מצא שפעלו לרעת החברה, התרשלו בתפקידם או הפרו את חובות האמונים שלהם כלפיה. הוא גם הסכים שחלק מטענות התובע אמורות להיות לחברה ואין לו עילת תביעה אישית נגד המייסדים.

נקבע כי התובע לא הוכיח שנגרם לו איזשהו נזק מהחלטות שנלקחו על-ידי המייסדים או שהוא קופח כבעל מניות מיעוט.

השופט הוסיף כי לא מצא שהמייסדים הטעו את התובע, הסתירו ממנו מידע או ניהלו את המשא ומתן עמו בחוסר תום לב טרם החתימה על ההסכם. הוא קבע כי מדובר בהסכם פשוט וברור שהתובע חתם עליו מרצונו מתוך הבנת הסכנות הכרוכות בכך, מה גם שהוא זה שבחר שלא לקחת ייעוץ משפטי טרם החתימה.

בסיכומו של עניין מצא השופט כי התובע לקח סיכון מחושב בידיעה שלצד הסיכוי להרוויח יש סיכון ממשי להפסיד. "הלכה למעשה, אין מדובר באירוע חריג בעולם ההשקעות בכלל – ובמיוחד ובפרט, השקעות בחברת הזנק", כתב.

לפיכך התביעה נדחתה והתובע חויב בהוצאות ושכר טרחת עו"ד בסך 60 אלף שקל.