עקב המיזוג: ייצוגית נגד בכירים ב"סודהסטרים"

בעל מניות לשעבר הגיש את הבקשה בטענה להפרת חובות אמון במיזוג עם "פפסיקו". בקשתו לגילוי מסמכים בקשר לעסקה התקבלה באופן חלקי

עו"ד יובל ברכה | פסקדיןפורסם: 26.05.21 , 10:13

בית המשפט המחוזי בתל אביב דן לאחרונה בבקשה לגילוי מסמכים שהוגשה במסגרת בקשה לתביעה ייצוגית נגד נושאי משרה וחברי דירקטוריון לשעבר בחברת סודהסטרים. המבקש, בעל מניות לשעבר, טוען שהמשיבים ובהם מנכ"ל החברה קיבלו הטבות שונות במסגרת עסקת מיזוג עם חברת פפסיקו (PepsiCo) ב-2018. השופט חאלד כבוב קיבל באופן חלקי את הבקשה להורות להם לגלות מסמכים מסוימים מהתקופה הרלוונטית.

בבקשה לאישור התביעה הייצוגית טען בעל המניות כי עסקת המיזוג שקודמה על ידי נושאי המשרה הביאה עמה מכלול הטבות כלכליות עבורם. הטבות אלה כללו בין היתר מענקי הון וחוזי שימור שלפיהם יקבלו נושאי המשרה וגורמים נוספים בחברה סכומים נכבדים מפפסיקו בתמורה להתחייבותם להמשיך לעבוד בחברה.

עוד נטען כי בחודשים מאי ויוני 2018 רכשו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה מניות בחברה תוך שימוש במידע פנים שלפיו החברה עומדת בפני רכישה ועתידה להציג את הדוח הכספי הרבעוני הטוב בתולדותיה.

מפעל סודהסטרים בנגב (צילום: shutterstock)

מפעל סודהסטרים (צילום: shutterstock)

כמו כן נטען כי כל הסכומים ששולמו לנושאי המשרה על ידי פפסיקו גרעו ממחיר המניה שהוסכם במסגרת עסקת במיזוג – ובכך הם התעשרו על חשבון בעלי המניות.

במסגרת ההליך הגיש בעל המניות בקשה לגילוי מסמכים. בין היתר הוא ביקש העתקי פרוטוקולים, מסמכים הקשורים בתוכנית התגמול ובחוזי השימור ומסמכים הקשורים לעסקת המיזוג.

בתגובה לבקשה הייצוגית טענו נושאי המשרה שכלל ההטבות וחוזי השימור דווחו לבעלי המניות של החברה כבר באוגוסט 2018, בטרם אישור העסקה. הודגש כי הסכום ששולם במסגרת חוזי השימור לא נגרע מהתמורה ששולמה על ידי פפסיקו עבור מניות החברה במסגרת העסקה. הם התנגדו לגילוי המסמכים וטענו כי היא כוללנית ורחבה וכי המבקש לא עמד בהצגת תשתית ראייתית ראשונית לטענותיו.

השופט חאלד כבוב קיבל את הבקשה באופן חלקי. הוא הדגיש שהליכי גילוי מסמכים עומדים ביסוד עיקרון חשיפת האמת, ובבסיסם התפיסה כי על ההליך השיפוטי להתנהל "בקלפים גלויים".

עם זאת, נקבעו כללים ספציפיים הנוגעים לגילוי מסמכים במסגרת שלב הבקשה לאישור תובענה ייצוגית, שככלל מהווה שלב מקדמי במסגרת ההליך הייצוגי. בהתאם לכך, על פי הפסיקה, הזכות לגילוי ועיון במסמכים בבקשה לאישור תובענה כייצוגית היא מצומצמת יותר מהיקפה של זכות זו בהליכים אזרחיים אחרים.

לאחר בחינת כתבי הטענות מצא השופט כי בנסיבות המקרה העמיד המבקש תשתית ראייתית ראשונית לבקשת אישור התביעה הייצוגית. עם זאת, התשתית הראייתית אינה מן המוצקות ביותר כך שהיקף הגילוי יהיה חלקי ויכלול רק מסמכים הנוגעים לליבת המחלוקת.

בין היתר הורה השופט על גילוי פרוטוקולי הדירקטוריון בחודשים אפריל ויוני 2018 ככל שאלה עסקו באפשרות של מיזוג או רכישה של החברה. הוא נעתר השופט באופן חלקי לדרישת הגילוי בקשר למסמכים הקשורים בתכנית התגמול ובחוזי השימור.

השופט גם חייב את המשיבים בהצגת כלל ההתכתבויות של עובדי החברה עם נציגי פפסיקו בחודשים אפריל ויוני 2018, ככל שישנן כאלו. נקבע כי הוצאות הבקשה, בסך כולל של 25 אלף שקל, יוטלו בהתאם לתוצאות ההליך ובסופו.