דו"ח חריף חושף: כך קרסה מגה, "לחקור את הבעלים"

"לבעלי השליטה ברבוע כחול ובאלון היתה יכולת השפעה מכריעה על ההחלטות הפנימיות של מגה, והם עשו בקבוצה כבתוך שלהם. מרבית נושאי המשרה (אביגדור קפלן, דודי וייסמן, יצחק בדר, זאב וורמברנד, פנחס כהן, שלמה כהן ועוד) שימשו כדירקטורים כפולים בשרשרת החברות שבפירמידה. מבנה הקבוצה, הדומיננטיות של בעלי השליטה, בשילוב זהות האורגנים המרכזיים לכל אורך החברות בקבוצה, הביא לכך שלרבוע כחול הייתה יכולת השפעה מכריעה על דירקטוריון מגה. יכולת זו הביאה, ככל הנראה, לקבלת החלטות המנוגדות לטובתה של מגה. על פני הדברים, הממשל התאגידי בקבוצה היה ירוד ולקה בכשלים אשר הניבו מהלכים פסולים והביאו את מגה למצבה".

כתבות נוספות בנושא מגה :

שני מתווים לרכישת מגה. תשלום ראשון: 150 מיליון ש'

זו השורה התחתונה בדוח חריף ונוקב שהוגש הבוקר לבית המשפט ע"י נאמני חברת מגה קמעונאות, שחושפים כיצד קרסה רשת המזון השנייה בגודלה בישראל, המעסיקה אלפי עובדים והמשורשרת לאחד מהקונצרנים הגדולים במשק.

את הדו"ח הגישו רו"ח גבי טרבלסי ועו"ד אודי גינדס,היום (ד') לבקשת ביהמ"ש. הדו"ח עסק בהתחייבויותיה של חברת האם, אלון הרבוע הכחול, כלפי מגה וכן בירור אודות ההוצאה לפועל של הסדר הנושים האחרון שלה, שאושר בחודש יולי 2015. מגה חייבת כספים לספקי המזון, לבנקים ולעובדיה, בין היתר.

מגה בעיר. הרשת המצליחה בתוך הערים נשדדה מבפנים(צילום: רועי עידן)

מבנה הבעלות במגה

לחקור את כולם

הנאמנים מבקשים לעצמם סמכויות חקירה, כדי לחקור את כל נושאי המשרה במגה, כולל את הבעלים לשעבר דודי וייסמן ויתכן שגם שרגא בירן העומד בראש הפירמידה שמגה היא נדבך בה. 

"בית-המשפט מתבקש להסמיך את הנאמנים לערוך חקירה בנושאים שצוינו בדו"ח זה והסיבות לקריסתה של מגה, ובכלל זה להזמין לחקירה נושאי משרה ובעלי שליטה במגה, ברבוע כחול, ברבוע כחול נדל"ן ובאלון ולהורות להם להמציא לידי הנאמנים כל מסמך שיידרש על ידם לצורך הבדיקות והחקירות", כתבו.

בנוסף לסמכויות חקירה, הנאמנים מבקשים מבית-המשפט להורות לרבוע כחול להעביר לידי הנאמנים את טיוטות הסדר החוב של רבוע כחול ולשתף את הנאמנים במגעים הנוגעים לעניין זה.

הרשת המובילה בתוך הערים נשדדה מבפנים

לפי הדו"ח, מגה הובילה בסופרמרקטים במרכזי הערים ובכל זאת קרסה: "מגה נהנית מנתח הפעילות הגדול ביותר בתחום של סופרמרקטים במרכזי ערים, ממיקומים טובים וממרווח סחר גבוה מהמקובל בענף", כך נכתב.

כיוון שבעלי מגה גבו ממגה דמי שכירות מופקעים אותם העבירו לרבוע כחול נדל"ן, הנאמנים מבקשים מבית-המשפט לאשר להם לשכור את שירותיו של שמאי לצורך חקירה ובדיקה בקשר עם פיצול הנדל"ן לרבוע כחול נדל"ן ובקשר עם דמי ותנאי השכירות שמגה מחויבת בהם מאז הפיצול ובהתאם להסכמי השכירות הקיימים. לאחר קבלת ממצאי השמאי, ישקלו הנאמנים הגשת בקשה למתן הוראות ספציפית.

הסיפור הלא יאומן של הנדל"ן של מגה

חברת רבוע כחול נדל"ן נולדה ב-2009, אז פוצלה ממגה הנדל"ן (המבנים בהם הופעלו סניפי הסופרמרקטים שהיו בבעלותה) לחברה חדשה נפרדת, חברה אחות, בשם רבוע כחול נדל"ן בע"מ. זו השכירה ומשכירה את הנכסים למגה. בדרך הזו, בעלי השליטה "הציפו" לעצמם את ערך הנדל"ן של מגה, כשמצד שני, מגה עצמה הפכה לחברה רזה מאד, שמחויבת לשלם דמי שכירות לחברה האחות. ממועד זה, מגה הפכה לפחות יציבה עיסקית ויותר מסוכנת. מנגד, בעלי השליטה נהנו מחברת נדל"ן יציבה, בעלת נכסים מניבים, כשמגה נושאת בתשלום דמי השכירות החודשיים. באותה הזדמנות, חולק לרבוע כחול דיבידנד במזומן בסך של עשרות מיליוני שקל.

רוב נכסי חברת הנדל"ן מושכרים למגה בדמי שכירות שיש חשש שהיו גבוהים ממחירי השוק מה שאיפשר לבעלי השליטה להציג רווח גבוה בחברת הנדל"ן, ולגייס עוד הלוואות מבנקים ואג"ח בקומות העליונות של הפירמידה. הנאמנים קובעים כי: "פעולת הפיצול עשויה להיחשב גם כניצול הזדמנות עסקית של מגה על ידי בעלי השליטה... במקרים רבים, רבוע כחול נדל"ן כפתה על מגה להמשיך ולשכור נכסים מפסידים ולא אפשרה למגה להשתחרר מהם. נראה כי הסיבה לכך היתה, שהאינטרס של בעלי השליטה היה לשמר את רציפות התשלומים לחברת רבוע כחול נדל"ן ואילו האינטרסים של מגה לא נשמרו.

"פרשה זו מעוררת תמיהה רבה. היכן היו הדירקטורים ושומרי הסף, כשמגה 'נחלבה' כך מנכסיה? על רקע זה, כמה מפתיע היה לגלות שבחודש נובמבר 2015 (באמצע התקופה שממועד אישור הסדר הנושים ועד למועד הקפאת ההליכים), הוגשה לבית המשפט הנכבד בקשה סתמית, 'בהסכמה", בין מגה לבין רבוע כחול נדל"ן, שעיקרה בקשה לאשר הסכמה בין שתי החברות האחיות, הכוללת ויתור טענות וסילוק תביעות, סופי ובלתי חוזר, של מגה כלפי רבוע כחול נדל"ן, ותוך הסוואת הדברים במתן הנחה זניחה של 9% בגין דמי השכירות למשך שנתיים בלבד והבנות מסחריות שוליות".

בנוסף, רבוע כחול חייבה את מגה לאורך השנים ב"עמלת ערבות" המסתכמת במיליוני שקלים. החלטה על חלוקת דיבידנד נשואת התביעה הנגזרת לא היתה אינטרס של מגה ולא נעשתה לטובתה של מגה, אלא של רבוע כחול ובעלי השליטה.

ההפסדים של עדן הושתו על מגה. הסדר נושים בעייתי

גם עדן טבע מרקט "אכלה" את מגה. לאורך השנים פעילות עדן טבע מרקט הסבה הפסדים גדולים לקבוצת אלון. ככל הנראה כתוצאה מהתוצאות העסקיות הכושלות, מספר שנים לאחר חתימת הסכם עדן טבע, החליטו בעלי השליטה "להעביר" למגה את כל התחייבויותיה של רבוע כחול על פי הסכם עדן טבע מרקט.

ממועד העברת האחריות למגה, הפסדי עדן טבע מרקט הונחו על כתפיה החלשות של מגה. ואכן, בין השנים 2010 - 2014 (כולל) עדן טבע הסבה למגה הפסד של למעלה מ-100 מיליון שקל.

ברגע שקרסה מגה, הנאמנים טוענים, אין כל ספק שלהליך הסדר הנושים הראשון הגיעה מגה ללא הון עצמי ובעודה ממשיכה לצבור עוד ועוד הפסדים בסכומים משמעותיים מדי רבעון.

רבוע כחול ואלון התחייבו במסגרת הסדר זה ליצור למגה הון בסך של כ-800 מיליון שקל, לתמיכה בפעילותה והפעלתה. "תרומת בעלים" זו נועדה להבטיח למגה יציבות פיננסית ארוכת טווח וכן למנוע סיכון נוסף לעובדים ולספקים.

רבוע כחול לא הזרימה למגה 320 מיליון שקל כמובטח

על פי בקשת הקפאת ההליכים, רבוע כחול לא קיימה את התחייבותה ולא הזרימה למגה את מלוא התחייבויותיה להזרמה בסך של 320 מיליון שקל. בדיקה שערכו הנאמנים לגבי הסכומים שרבוע כחול הזרימה למגה בפועל, ממועד החתך של אישור הסדר הנושים (15.07.2015) ועד למועד הגשת הבקשה להקפאת הליכים (17.01.2016), מלמד, כי הסכום הכולל אשר רבוע כחול הזרימה למגה - בפועל - מסתכם ב- 202 מיליון שקל בלבד, 118 מיליון שקל פחות ממה שהתחייבה.

הנאמנים מסרו כי הם: "שוקלים, בכובד ראש, לאמץ את התביעה הנגזרת ולהורות על המשך ניהול התביעה כנגד רבוע כחול ויתרת הנתבעים. הנאמנים ציינו כי במידה והם יאמצו את התביעה הנגזרת הרי שמכאן ואילך התביעה תנוהל על ידי החברה שבהקפאת הליכים, ועל פי שיקול דעת הנאמנים. הנאמנים סבורים שהתביעה הנגזרת נשענת על יסודות איתנים ואימוצה יטיב עם מגה ונושיה שכן עילת התביעה הינה השבת כספים בסכומים מהותיים שנגזלו ממנה שלא כדין".